会社更生法 第100条（役員等の責任の査定の申立て等）

解説

取締役を辞めて何年も経った会社が倒産し、ある日裁判所から「役員等責任査定決定」という書面が届く。中身は、あなたが在任中の判断で会社に与えた損害、数億円を支払えという内容だ。通常なら会社があなたを訴え、何年もかけて裁判で争うはずのこの請求が、会社更生法100条では裁判所の決定一本で確定する。更生手続の管財人が申し立てるか、裁判所が職権で動けば、簡易な審理であなたの個人責任額が査定される。しかもこの決定は、異議を申し立てなければ確定判決と同じ効力を持つ（102条）。あなたが知っておくべきは、これが「通常訴訟の代わり」だという一点だ。だからこそ申立ては疎明で足り（2項）、スピードが命の倒産処理に合わせて設計されている。反撃の窓口は、決定が届いてからの異議の訴え（101条）に限られ、その期間は驚くほど短い。

法的な位置づけ

会社更生法100条は役員等責任査定決定を定める規定であり、更生会社の役員等が在任中の任務懈怠により負う損害賠償責任について、通常の訴訟を経ず、管財人の申立て又は裁判所の職権による決定で、その額その他の内容を査定する制度を規律する。倒産処理の迅速性に対応した略式の責任確定手続として機能する。

こんなときに使う

• もし、あなたが3年前に辞めた会社が更生手続に入ったら？ 在任中に承認した不採算事業への投資判断について、管財人が「善管注意義務違反」だとして査定を申し立ててくる可能性がある。辞めた事実は、在任中の責任を消さない
• 更生手続中の会社の元代表として、裁判所から役員等責任査定決定が届いた。記載額は5億円。反論する唯一の道は異議の訴え（101条）だが、提訴できる期間は決定送達から1か月の不変期間。この1か月を逃せば、5億円が確定判決と同じ重みであなたにのしかかる
• あなたが更生会社の債権者だとする。配当原資を増やす隠れた一手が、放漫経営をした旧経営陣からの回収だ。管財人にこの査定手続の活用を促せば、本来は泣き寝入りだった分が配当に回る可能性がある
• 監査役だったあなたにも通知が来た。「自分は名ばかりだった」は通用しない。査定の対象は代表取締役だけではない

取るべき行動

被害を受けた側：1. あなたが更生会社の債権者なら、管財人に対し旧経営陣の責任追及（100条の査定申立て）を積極的に促す。回収額は配当原資に直結する2. 提供できる証拠（不正の兆候、利益相反取引の記録、放漫経営の資料）を管財人に提出する3. 管財人が動かなくても裁判所は職権で査定手続を開始できる（3項）ため、裁判所への上申も選択肢4. 査定で確定した責任額は確定判決と同じ効力（102条）を持ち、強制執行で回収できる

訴えられた側：1. 役員等責任査定決定が届いたら、何より先に送達日を確認。異議の訴え（101条）の1か月の不変期間が起算される2. 在任中の意思決定が「経営判断の原則」で保護される範囲か、専門弁護士と即検証。十分な情報収集と合理的判断があれば善管注意義務違反にならない3. 取締役会議事録・稟議書から自分の反対・慎重意見の記録を探す4. 1か月以内に異議の訴えを提起すれば通常訴訟に移行し、立証責任は管財人側に戻る。期間を逃すと査定額が確定する

時効（請求できる期限）：役員等責任査定決定に対する異議の訴えは、決定の送達日から1か月の不変期間内に提起しなければならない（会社更生法101条）。この期間を過ぎると査定決定は確定判決と同一の効力を持つ（102条）。なお査定の対象となる役員の任務懈怠責任（会社法423条）自体の消滅時効は、権利を行使できる時から原則10年（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：役員等責任査定決定は、倒産処理の迅速性の要請から損害賠償訴訟を略式化したものであり、疎明による簡易査定を可能とする一方、異議の訴え（101条）による通常訴訟への移行で役員の手続保障を確保する均衡構造をとると解される。実体的責任の根拠は会社法423条の任務懈怠責任に求められる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正により新法を制定。旧法下の役員責任追及を、管財人の申立て又は職権による簡易迅速な役員等責任査定決定制度として整備した。
2. 2.平成29年（2017年）民法（債権法）改正に伴う整備・令和2年（2020年4月1日）施行 改正：第4項の文言を旧『時効の中断』から『時効の完成猶予及び更新』へ改め、査定の申立て等を裁判上の請求とみなす効果を新時効制度に対応させた。