会社更生法 第214条（更生会社による株式の取得に関する特例）

解説

更生計画に「更生会社が株式を取得する」と書き込まれた瞬間、その会社の既存株主の運命はほぼ決まる。214条は、その取得が現実に効力を生じる引き金だ。174条の2が「どの株式を、いつ取得するか」を計画の中で定め、214条が「その定めた日（同条第二号の日）に、その株式（同条第一号の株式）を、更生会社が当然に取得する」と効力発生を確定させる。あなたが株主なら、その一日で株主としての地位が消える。決定的なのは、会社が債務超過の場合、株主は更生計画について議決権すら持たない（166条）という点だ。つまり、あなたの株を取り上げる計画に、あなたは反対票を投じることもできないまま、取得日が来れば株主でなくなる。倒産で会社が消えるのではない。消えるのは、あなたの持株の方だ。

法的な位置づけ

会社更生法214条は、更生計画における株式取得の効力発生を定める規定である。174条の2が取得対象となる株式と取得日を計画中で定めた場合、更生会社は同条第2号の日に同条第1号の株式を当然に取得し、既存株主の地位は法律上当然に消滅する。減資・新株発行・スポンサー出資を一斉に実行するための効力確定規定として機能する。

こんなときに使う

• 毎月の給料から天引きで自社株を積み立ててきた。会社が会社更生手続に入ったと聞いたとき、その株はどうなるのか？ 更生計画に株式取得の定めが入れば、174条の2の取得日にあなたの持株会の株式は更生会社に取得され、退職金代わりの蓄えが対価ゼロで消えることがある
• 塩漬けにしていた株。会社が更生手続入り、上場廃止。気付けば取得日が過ぎ、証券口座から銘柄が消えていた
• あなたがスポンサー企業として更生会社を引き受ける側なら、取得日の設定が新株発行と減資のスケジュールと噛み合っているか確認する時間はあと数日。一日ずれれば資本構成の組み替え全体が狂う
• 会社が債務超過なら、株主のあなたは更生計画に議決権を持たない（166条）。取得条項に反対したくても、票そのものがない。気付いたときには取得日が指定され、株主の地位は計画の効力発生とともに消える

取るべき行動

被害を受けた側：1. 更生計画案を入手し「株式の取得」条項と取得日（174条の2第2号の日）を特定する2. 会社が債務超過かを財務資料で確認、債務超過でなければ株主に議決権が残り、関係人集会で取得条項に異議を述べられる3. 上場廃止前で市場売却が可能なら、取得日前に売却できるか証券会社に確認する4. 更生計画認可の決定に不服があれば即時抗告を検討、期間制限があるため直ちに弁護士へ相談する

訴えられた側：1. 174条の2で取得対象株式・取得日・対価を計画に明確に定める、不明確だと214条による取得の効力が後で争われる2. 取得日を減資・新株発行・新株予約権処理のスケジュールと整合させる3. 株主の議決権の有無を決める債務超過の認定根拠を財務資料で固める4. 認可後の即時抗告リスクに備え、株主への対価設定の合理性を記録に残す

時効（請求できる期限）：取得の効力は、更生計画で定められた取得日（174条の2第2号の日）に当然に発生する。その日を過ぎれば株主の地位は回復しない。更生計画認可の決定に対する即時抗告には期間制限があるため、不服があるなら取得日を待たず、最新の不服申立期間をご確認のうえ直ちに動くこと。

学説

通説：214条の株式取得は、174条の2で取得対象株式と取得日が計画中に明確に定められていることを前提に、取得日の到来により個別の意思表示を要さず当然に効力を生じると解されている。債務超過時に株主価値が実質ゼロであることが、株主の議決権否定（166条）と対価ゼロの正当化根拠とされる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）。チャプター11型の機動的再建を参照し、株式取得・減資・新株発行を計画で一斉に実行できる枠組みを整備。174条の2と214条による株式取得の効力発生の仕組みが現行の形に整えられた。