第百七十四条第六号の規定により更生計画において事業譲渡等（会社法第四百六十七条第一項第一号又は第二号に掲げる行為に限る。）をすることを定めた場合には、同法第二十三条の二の規定及び同法第二十四条第一項の規定により読み替えて適用する商法第十八条の二の規定は、更生会社の債権者については、適用しない。
要点会社更生法 213 条の 2 は、更生計画にもとづく事業譲渡では、残存債権者が譲受会社へ直接請求できる会社法 23 条の 2 等を更生会社の債権者に適用しないと定める特例である。
Q · 更生中の会社が稼ぎ頭の事業を別会社に売ったら、その会社に直接請求できますか？
更生計画にもとづく譲渡なら請求できません
会社更生法 213 条の 2 により、更生計画にもとづいて事業譲渡（会社法 467 条 1 項 1 号・2 号の行為）が行われる場合、詐害的事業譲渡の残存債権者に譲受会社への直接請求を認める会社法 23 条の 2・商法 18 条の 2 は、更生会社の債権者には適用されません。会社更生は裁判所の監督下で全債権者を公平に扱う集団的手続だからです。債権者の回収は譲渡先への追及ではなく、更生計画の配当に一本化されます。
取引先が会社更生手続に入った。あなたはその会社に売掛金 2000 万円を持つ債権者だ。ある日、その会社で最も儲かっている製造部門が、まるごと別会社へ売却されると知る。普通の事業譲渡なら、あなたには逃げ道がある。会社法 23 条の 2 や商法 18 条の 2 が、債務逃れ目的の譲渡について、譲受会社へ直接支払いを請求する権利を残存債権者に残しているからだ。ところが会社更生法 213 条の 2 は、その扉を閉ざす。更生計画にもとづいて事業譲渡（事業の全部または重要な一部の譲渡）が行われる場合、更生会社の債権者は、譲受会社へ請求する権利を使えない。なぜか。更生手続は裁判所の監督のもとで全債権者を一律に扱う集団的な債務処理であり、個別の債権者が手続の外で譲渡先を追えば、再建の枠組みそのものが崩れるからだ。あなたの戦場は譲渡先ではなく、更生計画の中にある。
会社更生法 213 条の 2 は、更生計画にもとづく事業譲渡について残存債権者の保護を制限する特例規定である。更生計画で会社法 467 条 1 項 1 号・2 号の事業譲渡を定めた場合、詐害的事業譲渡の残存債権者に譲受会社への直接請求を認める会社法 23 条の 2 および商法 18 条の 2 は、更生会社の債権者には適用されない。
更生計画にもとづく事業譲渡について、残存債権者が譲受会社へ直接請求できる会社法 23 条の 2・商法 18 条の 2 を、更生会社の債権者には適用しないと定める特例規定です。
債務逃れの目的で優良事業だけを別会社へ移す譲渡です。通常は会社法 23 条の 2 により、残存債権者が譲受会社へ直接支払いを請求できます。
譲渡先を追うことはできません。更生債権を期間内に届け出て、更生計画の配当を受けるのが唯一の回収ルートです。譲渡代金が配当原資になります。
債権は失権し、計画配当も譲渡先への請求も両方失います。届出期間は裁判所が更生手続開始決定で定めるため、まずこの期限を確認することが回収の生命線です。
詐害的な事業譲渡が行われた場合、残存債権者が譲受会社に対し、承継財産の価額を限度に直接支払いを請求できると定める規定です。213 条の 2 が更生時にこれを排除します。
213 条の 2 の特例は「更生計画にもとづく」譲渡に限られます。手続開始後・計画前の 46 条による裁判所許可の譲渡では適用関係が変わる場合があり、譲渡が計画内か計画外かの見極めが重要です。
譲渡が更生計画に正式に組み込まれているかを確認します。計画にもとづく譲渡なら 213 条の 2 で旧債権者の追及を遮断でき、その確実性を買収価格に反映できます。
出せます。計画認可前の関係人集会が、譲渡価格や弁済率に意見を述べられる唯一の窓口です。認可後は譲渡先を追う道も計画を覆す道も閉じています。
本当だ。会社更生法 213 条の 2 が、更生計画にもとづく事業譲渡について、譲受会社への直接請求（会社法 23 条の 2、商法 18 条の 2）を更生会社の債権者から外している。あなたの回収は更生計画の配当に一本化される。業界裏話ヒント：この封鎖は「更生計画にもとづく」譲渡に限られる。手続開始前や、計画外の譲渡（会社更生法 46 条の裁判所許可による事業譲渡）では適用関係が変わることがある。譲渡が計画内か計画外かを最初に見極めるのが、回収可能性を分ける分岐点だ
泣き寝入りではない。譲渡先を追えない代わりに、更生計画の中で弁済を受ける。優良事業が高く売れれば、その売却代金が原資となって弁済率が上がる仕組みだ。業界裏話ヒント：事業譲渡型の更生計画では、譲渡価格そのものが債権者への配当原資を左右する。だから関係人集会で「もっと高く売れるはずだ」「この譲渡条件は安すぎる」と異議を述べることに実益がある。価格に納得できないなら、計画認可の前に声を上げるのが唯一の窓口だ
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 適用場面 | 更生計画にもとづく事業譲渡（会社更生法 213 条の 2） | — |
| 残存債権者の譲受会社への請求権 | 排除される（会社法 23 条の 2・商法 18 条の 2 不適用） | — |
| 債権者の回収ルート | 更生計画の配当に一本化（譲渡代金が原資） | — |
| 法的根拠 | 会社更生法 213 条の 2（174 条 6 号の譲渡） | — |
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