会社更生法 第166条（株主の議決権）
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- 株主は、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、更生会社が単元株式数を定款で定めている場合においては、一単元の株式につき一個の議決権を有する。
- 2.前項の規定にかかわらず、更生会社が更生手続開始の時においてその財産をもって債務を完済することができない状態にあるときは、株主は、議決権を有しない。
この条文の基本情報
株主の議決権とは何ですか？
定義株主の議決権とは、会社更生法第166条に定められた規定で、「株主は、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、更生会社が単元株式数を定款で定めている場合においては、一単元の株式につき一個の議決権を有する。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 会社更生法第166条（株主の議決権）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
- 会社更生法第166条の条文原文は「株主は、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、更生会社が単元株式数を定款で定めている場合においては、一単元の株式につき一個の議決権を有する。」で始まります。
- 会社更生法第166条は第六章に置かれています。
- 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
- 会社更生法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 会社更生法第166条の前の条は会社更生法第165条です。
- 会社更生法第166条の次の条は会社更生法第167条です。
- 会社更生法第166条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第166条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/414AC0000000154 - 本サイト収録
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第166条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/414AC0000000154/166
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点会社更生法166条は更生会社の株主の議決権を定め、原則は一株一個だが、更生手続開始時に債務超過なら株主は議決権を有しない。100%減資も株主の議決を経ずに行われる。
Q · 会社更生に入った投資先の株主は、再建計画に一票を投じられるの？
債務超過の更生会社では株主に議決権はありません
会社更生法166条により、株主は原則として一株（単元株制度なら一単元）につき一個の議決権を有します。しかし更生手続開始時に更生会社が債務超過であるときは、株主は議決権を一切持ちません（2項）。借金が資産を上回れば株主の取り分は理論上ゼロであり、取り分のない者に再建を決める権利は与えない、という考え方です。債務超過下では100%減資も株主の議決を経ずに更生計画で実行され、株式は無価値になります。
解説
株を持っていれば会社の一部のオーナーであり、重要な決定には一票を投じられる。会社法の世界ではそれが原則だ。だが会社更生法166条は、その常識を二段階でひっくり返す。第一に、更生手続の中で株主の議決権は一株一個（単元株制度を採る会社なら一単元一個）と確認される。ここまでは普通だ。問題は第二項。更生会社が手続開始の時点で債務超過、つまり資産を全部売っても借金を返しきれない状態にあるなら、株主は議決権を一切持たない。あなたが汗水流して買った株は、会社が傾いた瞬間に発言権を失う。更生計画で100%減資、つまり株が無価値になる決定が下されても、あなたはその場に呼ばれず、反対票すら投じられない。なぜか。法は冷徹にこう判断する。借金が資産を上回るなら、株主の取り分は理論上ゼロ。ゼロの取り分しかない者に、会社の運命を決める一票は渡せない、と。
法的な位置づけ
会社更生法166条は、更生手続における株主の議決権を定める規定である。株主は原則として一株（定款で単元株式数を定める会社は一単元）につき一個の議決権を有するが、更生会社が更生手続開始時に債務超過であるときは議決権を有しない。一株一議決権を定める会社法308条の特則として機能する。
手順
- 1.私的整理か会社更生かを見極める 投資先が経営危機と報じられたら、まず手続の種類を確認する。私的整理・事業再生ADR・民事再生なら株主の地位が残る余地があるが、会社更生かつ債務超過なら株主の権利は事実上終わる。ニュースの一語を区別することが損切り判断の起点になる
- 2.更生手続開始決定と債務超過認定を確認 申立てだけでなく、裁判所による更生手続開始決定に至ったか、財産評定で債務超過と認定されたかを確認する。議決権の有無はこの開始時の財産状態で決まる
- 3.上場廃止と100%減資のスケジュールを把握 債務超過なら株主としての権利行使に労力を割かず、上場廃止日と100%減資の予定を証券会社経由で確認し、無価値化のタイミングを見極める
- 4.株式消滅の譲渡損失を税理士に相談 株式が無価値化・消滅した年について、譲渡損失を確定申告でどう扱えるか税理士に相談する。議決権を失った株主に残された数少ない実利的な一手となる
よくある質問 AI による整理
Q1会社更生法166条とは何ですか？
更生会社の株主の議決権を定める規定です。原則は一株一個ですが、更生手続開始時に会社が債務超過なら株主は議決権を一切持ちません。
Q2株主の議決権はいつ消えるのですか？
更生手続開始時に更生会社が債務超過と認定されたときです。判定の基準時は開始時の財産状態で、その後の業績回復では議決権は復活しません。
Q3100%減資とは何ですか？
既存の全株式を消滅させる手続です。債務超過の更生会社では更生計画で100%減資が行われ、スポンサーや債権者が新株主となります。旧株主の持分は無価値になります。
Q4更生会社の株はいつ無価値になりますか？
更生計画で100%減資が定められ実行された時点です。上場株なら通常その前に上場廃止となります。証券会社経由でスケジュールを確認できます。
Q5債務超過の更生会社で株主は関係人集会に呼ばれますか？
議決権を有しない株主は、更生計画の決議を行う関係人集会の議決に参加できません。株主総会の通知も来ず、賛否を投じる機会自体がありません。
Q6一株一議決権の原則とは何ですか？
会社法308条が定める、株主は一株につき一個の議決権を持つという原則です。会社更生法166条はこれを引き継ぎつつ、債務超過時に例外を設けます。
Q7単元株制度の会社だと議決権はどうなりますか？
定款で単元株式数を定める会社では、一単元の株式につき一個の議決権となります（166条1項ただし書）。一株ごとではありません。
Q8無価値になった更生会社の株は確定申告で損失にできますか？
100%減資による株式消滅の年に、譲渡損失として他の譲渡益と通算できる場合があります。扱いは事案により異なるため税理士にご相談ください。
この条文についての質問 AI による整理
Q1株を持っているのに、会社の再建計画に一票も入れられないなんておかしくないですか？
会社更生法166条2項により、更生手続開始時に会社が債務超過なら株主に議決権はありません。理屈は明快で、借金が資産を超えていれば株主の取り分は理論上ゼロ、価値のない持分に会社の運命を決める権利は与えられないからです。実務のポイント：実務では『開始時に債務超過か』の財産評定が決定的で、僅差なら株主側が評定を争う余地が残る。だが大企業の更生はほぼ確実に債務超過認定されるため、株主の議決権復活はほぼ期待できないのが現実
Q2会社が再建に成功したら、昔の株主にも株が戻ってきますか？
戻りません。債務超過の更生では通常100%減資で既存株式を消滅させ、スポンサーや債権者が新たに出資して新株主になります。あなたの株は再建の原資として消え、再建後の利益は新株主のものです。実務のポイント：稀に既存株主へ新会社の株を一部割り当てる計画もあるが、債務超過が深い案件ではまずない。『再建すれば株が戻る』という期待で塩漬けにするのは、税務上の損失計上タイミングを逃すだけになりやすい
Q3民事再生だと株主はどうなるんですか？会社更生と同じですか？
違います。民事再生法では原則として既存の経営陣・株主が会社に残り（DIP 型）、株主の地位も基本的に維持されます。一方、会社更生法は管財人が経営権を握り、債務超過なら株主は議決権を失います（166条2項）。実務のポイント：どちらの手続を選ぶかで株主の運命は正反対。投資先が『民事再生』を選んだなら株主の立場は残るが、『会社更生』かつ債務超過なら終わり。ニュースでこの二語を区別できるかが、損切り判断の速さを分ける
間違えやすい点 AI による整理
- 「株主なんだから、会社の再建計画には当然反対できる」と身構える人がいる。だがその問いの立て方が既に的を外している。債務超過の更生会社では、あなたは反対する側にすら立てない。賛成も反対も、議決権という土俵に上がれて初めて言える話だ
- 会社更生で株が無価値になりうることは知っていても、その「無価値化」が株主の同意なしに進むという深刻さを多くの人は理解していない。100%減資は更生計画で決まり、債務超過下では株主の議決を経ずに実行される。あなたの財産が、あなたの一票を経由せず消える
- あなたから見れば「出資した正当なオーナー」だが、債務超過の更生手続から見れば「取り分ゼロの最劣後者」だ。この落差を知らないまま株を握り続けると、再建後に復活した会社の利益も新株主のものになっていて、あなたの手には何も残らない
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 議決権の根拠 | 会社更生法166条：原則一株一個、債務超過なら議決権なし | 会社法308条：一株一議決権の原則（健全時の母法） 民事再生法38条：株主の地位は原則維持（DIP 型） |
| 経営権の所在 | 管財人が経営権を掌握 | 既存の取締役・株主総会 原則として既存経営陣が残る（DIP） |
| 債務超過時の株主の発言力 | 議決権ゼロ、関係人集会の決議に不参加 | 株主総会で一株一票を行使 株主の議決権は基本的に維持 |
| 株式の帰趨 | 100%減資で消滅、新株主に交代しうる | 減資には株主総会特別決議が必要 原則として既存株式は存続 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾の公司重整でも関係人会議は組分けして表決し、債務超過下では株主組の影響力が相対的に弱まる点で発想が近い
韓国は倒産法を一本化した統合倒産法を持ち、회생절차（再生手続）において債務超過時の株主の議決権が制限される点で日本と類似
ドイツは2011年の ESUG で倒産計画に株主を組み込む制度を導入したが、無価値の持分には議決権を与えない運用となり日本と同方向
米国は absolute priority rule により、債務超過で out of money の株主（equity holders）は再建計画で原則排除される。会社更生法のルーツでもある
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 投資先の上場企業が会社更生法の適用を申請した、というニュースが流れたら？ あなたの保有株はまだ取引されているかもしれないが、更生手続で債務超過と認定されれば、あなたの議決権はゼロ。やがて100%減資で株式は法的に消滅する。売り抜けるか塩漬けにするか、その判断材料がこの条文にある
- 退職金で買い増した株が更生手続入り。あなたは株主総会の通知を待つが、永遠に来ない。債務超過の更生会社では、株主は関係人集会に呼ばれないからだ
- あなたが取引先として更生会社に売掛金を持つ債権者なら、立場は逆転する。債務超過なら株主は黙らされ、更生計画の決議はあなたたち債権者の手に渡る。かつての株主が握っていた支配権が、債権者であるあなたに移る瞬間だ
- 更生計画案が関係人集会で可決される期日まであと数週間。だがあなたが債務超過会社の株主なら、その集会に出席する資格すらない。残された時間は、株主としての権利行使ではなく、税務上の譲渡損失をどう処理するかに使うべきだ
取るべき行動
被害を受けた側：1. 投資先が会社更生法を申請したら、手続が更生手続開始決定に至ったか、会社が債務超過かを確認する2. 債務超過なら株主の議決権はないと割り切り、株主としての権利行使に労力を割かない3. 上場廃止と100%減資のスケジュールを証券会社経由で把握し、無価値化のタイミングを見極める4. 税務面で、株式消滅による譲渡損失を確定申告でどう扱えるか税理士に相談する（最新の税制をご確認ください）
訴えられた側：1. 更生会社の管財人として更生計画を組むなら、開始時の財産評定で債務超過か否かを精緻に確定する、これが株主を議決手続に含めるかの分水嶺になる2. 債務超過と認定されれば株主を関係人集会の議決から除外でき、100%減資を計画に盛り込む法的根拠を166条2項に求める3. 評定の境界事例では株主から争われるリスクがあるため、評価方法と前提を記録に残す4. 債権者の立場なら、株主の議決権が消える分、自らの議決権額の確定（更生債権の届出・調査）に注力する
時効（請求できる期限）：166条自体に時効はない。議決権の有無は更生手続開始時の財産状態で判定される。更生計画案の決議は関係人集会で行われ、その期日は裁判所が定める。株主は更生手続開始決定の公告・通知の時点で自らの立場を確認すべきで、債務超過なら以後の議決権行使の機会はない
学説
通説：更生手続開始時に債務超過であれば株主の経済的取り分はゼロであり、議決権を否定しても株主の正当な利益を害しないとする。会社更生法166条2項はこの考え方を明文化したものと理解される。
改正沿革 AI による整理
- 平成14年（2002年）全部改正 旧会社更生法（昭和27年）を全面改正した現行法（平成14年法律第154号、平成15年4月1日施行）の制定により、債務超過時に株主の議決権を否定する取扱いが現行の形に整理された。その後の改正回数の全容は人的検証を要する
改正の年表
- 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法（昭和27年法律第172号）の制定。米国連邦倒産法 Chapter X を範とし、管財人主導の更生手続と債務超過時の株主の地位の取扱いの原型が置かれた
- 2.平成14年（2002年） 改正：現行会社更生法（平成14年法律第154号、平成15年4月1日施行）への全部改正により、株主の議決権と債務超過時の議決権否定の取扱いが現行166条の形に整理された。以後の改正回数の全容は人的検証を要する
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