会社更生法 第182条の5（株式交付）

自社株式を対価に他社の株式を取得し、その会社を子会社とする会社法上の制度です。完全子会社化を強いられず、過半数取得で足ります。令和3年（2021年）施行の新しい制度です。

更生計画は裁判所の認可決定によって効力を生じます。平時の組織再編が株主総会特別決議で決まるのと異なり、認可が効力発生の鍵となります。

会社法774条の3が列挙し、子会社化する会社の商号、譲り受ける株式数の下限、対価の内容と割当、効力発生日などを含みます。これを更生計画にも記載します。

関係人集会での議決権行使を通じて賛否を表明できます。必須記載事項の欠落を指摘すれば計画修正を迫る材料になりますが、認可後は覆せません。

会社更生は主に大規模株式会社が対象で、経営陣が交代し管財人が事業を再建します。民事再生は経営陣が継続する点が大きな違いです。

平時は親会社で株主総会特別決議が原則必要ですが、更生手続中は更生計画への記載と裁判所の認可という別経路で進みます。

関係人集会で更生債権者・株主などが組分けされ、各組の法定多数の同意で可決されます。書面投票が認められる場合もあります。

はい。令和元年（2019年）会社法改正で新設され、令和3年（2021年）3月1日に施行されました。古い実務書には載っていません。

株式交付は、相手会社を 100% 取得しなくても、過半数の株式を取って子会社化できる点が違います(会社法 774条の3 が株式交付計画の記載事項を定めています)。合併のように相手会社が消滅することも、株式交換のように完全子会社化を強いられることもありません。業界裏話ヒント：2021 年施行の新しい制度なので、古い実務書には載っていません。更生計画に組み込めば現金の乏しい更生会社でも自社株を対価に事業統合ができ、倒産処理に詳しい弁護士でも、この新回路を使いこなせる人はまだ限られています。

更生計画の内容次第ですが、新株が発行されれば既存株主の持株比率は希薄化します。会社法 774条の3 が定める対価や割当の中身が、希薄化の度合いを左右します。会社更生法では更生計画が裁判所の認可によって効力を生じるため、平時の株主総会特別決議とは意思決定の経路が異なります。業界裏話ヒント：更生手続では既存株主の権利は大きく劣後し、計画によっては 100% 減資されることも珍しくありません。株式交付条項を読む前に、まず自分の株式が計画上どう扱われるか(減資の有無)を確認するのが先決です。