会社更生法 第182条の4（株式移転）

解説

取引先が経営破綻し、会社更生手続に入った。あなたの会社が抱える売掛金は、現金で何割か戻ってくる。多くの人はそう考える。だが会社更生法182条の4は、もう一つの出口を用意している。更生計画の中に株式移転条項を置けば、更生会社の上に新しく完全親会社（株式移転設立完全親会社、つまり倒産した会社を丸ごと子会社として支配する新しい持株会社）を作り、その新会社の株式を更生債権者であるあなたに割り当てて弁済に充てることができる。本条が要求するのは三つ。株式移転計画そのものの内容、新会社が交付する株式等の中身、そして誰にどれだけ割り当てるかの条件だ。つまりあなたは、気づかぬうちに債権者から再建企業グループの株主へと立場を変えられる可能性がある。受け取るのが現金か株式か、その株式が上場株か換金困難な非上場株か。計画案のこの条項を読むか読まないかで、回収の意味がまるで変わる。

法的な位置づけ

会社更生法182条の4は、更生計画中の株式移転に関する条項の必要的記載事項を定める規定である。株式移転計画で定めるべき事項、株式移転設立完全親会社が更生債権者等に交付する株式等についての事項、当該株式等の割当てに関する事項の三点を掲げ、持株会社の設立を通じた更生会社の再建と更生債権者への株式による弁済の枠組みを規律する。

こんなときに使う

• 取引先が会社更生を申し立てた。あなたの会社の売掛金3,000万円はどうなる？ 更生計画に株式移転条項があれば、現金ではなく新設持株会社の株式での弁済を提案されることがある。受け入れるか、計画案に異議を述べるかを、債権者集会の議決期日までに決めねばならない。残された時間は数週間
• 社債を持っていた。会社更生で、その債権が新しい親会社の株式に振り替えられた。気づけばあなたは債権者ではなく株主だ。
• あなたが更生会社の管財人、または再建を担うスポンサー側なら、株式移転条項は持株会社化で事業を切り出して再建する強力な道具になる。ただし更生債権者への株式割当ての条件設計を誤ると、債権者集会で計画案が可決されず、認可も得られず、再建全体が止まる

取るべき行動

被害を受けた側：1. まず期間内に更生債権の届出を済ませる、これを逃すと議決にも弁済にも乗れない2. 更生計画案が届いたら株式移転条項を真っ先に読み、交付される株式の種類・数・上場の有無・割当て率を確認3. 非上場で換金困難なら、株式の評価を専門家に依頼し、現金併用や条件変更を管財人へ申し入れ4. 条件に納得できなければ、自分の属する組で反対票をまとめ議決での否決を狙う、可決後は認可決定への即時抗告を検討

訴えられた側：1. 計画策定側（更生会社・管財人・スポンサー）なら、株式移転計画の記載事項は会社法773条 の要件を満たすこと2. 更生債権者への割当て条件は組ごとの平等・公正を確保、不平等は認可を阻む3. 各組で法定多数の賛成を得られる現実的な条件か、議決前にシミュレーション4. 現金弁済を望む債権者向けに株式と現金の併用や種類株を設計し、可決の見込みを上げる

時効（請求できる期限）：更生計画案の賛否を表明できるのは債権者集会の議決期日に限られ、それを過ぎると賛否を変えられない。認可・不認可の決定に対する即時抗告にも期間制限がある（最新の手続期間をご確認ください）。一般の消滅時効ではなく、更生手続上の各期日・期間が全体を支配する

学説

通説：本条の株式移転条項は、会社法上の株式移転制度を更生手続に取り込み、持株会社化による事業再建と更生債権者への株式弁済を可能にする。割当て条件は組ごとの平等・公正衡平を満たす必要があり、これを欠く計画は認可されないと解されている。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（法律第154号）。旧法（昭和27年）を全面的に見直し、再建型倒産手続を現代化した
2. 2.平成26年（2014年） 改正：会社法改正に伴う関係法律の整備により、更生計画における株式交換・株式移転に関する条項（182条の2以下）が整備され、組織再編を用いた再建手法が明文化された