会社更生法 第182条の3（株式交換）

更生計画に株式交換の条項を入れる場合の必要的記載事項を定める規定です。親会社が株式会社か合同会社かで記載内容が分岐し、更生債権者等への金銭等の割当ても明記します。

倒産した更生会社をスポンサー等の完全子会社にする組織再編を、更生計画の中で実行する手法です。通常の会社法より手続が一部省略されます。

上場株なら市場で売却できますが、未上場の親会社株式や合同会社の持分だと換金が難しく、実質的な弁済率が額面より下がることがあります。割当ては計画で確定します。

更生債権者等が社員となるときは、その氏名・名称・住所および出資の価額まで特定して記載します。持分以外の金銭等を交付するならその内容と割当ても定めます（182 条の 3 第 2 項）。

関係人集会での議決権行使または書面投票の期限までに反対の意思を示し、書面で意見を提出します。認可決定後は計画が確定し対価変更はほぼできません。

会社更生は株主権の変更や組織再編を計画で広く実行でき、株主総会決議に代わります。民事再生は再生債務者が事業を継続する型で、組織再編の取り込み方が異なります。

原則できません。認可決定で計画は確定し、株式交換の割当てや対価は固定されます。争うなら認可前の関係人集会の段階が勝負どころです。

スポンサーを株式交換完全親会社とする条項を更生計画に組み込み、更生会社を 100% 子会社化します。M&A の買収スキームと倒産処理がこの条項で直結します。

あります。更生計画に株式交換などの組織再編条項が入っていれば、現金ではなくスポンサー（親会社）の株式や合同会社の持分で弁済される設計があり得ます（182 条の 3）。どの対価になるかは計画の割当て事項で決まります。業界裏話ヒント：現金弁済と株式弁済が混在する計画では、どの債権者にどの対価を割り当てるかにスポンサーの思惑が出ます。未上場株を渡される枠に入れられると換金できず、実質的な弁済率は額面より大きく下がる。割当ての枠組みは関係人集会で議決される前にしか動かせない

本当です。通常の会社法では株式交換に株主総会の特別決議が必要ですが（会社法 783 条など）、会社更生では更生計画がその決議に代わります。債務超過で株式が無価値の会社では、株主は議決権を失っているのが通常です。業界裏話ヒント：これは更生手続の最大の威力の一つで、反対株主による組織再編の妨害を構造的に封じています。逆に言えば、株主の立場で株式交換を止める道はほぼなく、争うなら株主ではなく更生債権者・更生担保権者としての議決権をどう使うかが、現実的な戦場になる