新設分割に関する条項においては、新設分割計画において定めるべき事項を定めなければならない。
要点会社更生法182条の2は、更生計画に新設分割の条項を置く場合、新設分割計画で定めるべき事項を必ず条項内に定めなければならないと規定する。
Q · 倒産した取引先の更生計画に『新設分割』と書いてあったら、私の債権はどうなる？
事業が新会社へ移り、債権が新旧どちらに残るかで回収が変わる
会社更生法182条の2により、更生計画で会社を新設分割する場合、その条項には新設分割計画で定めるべき事項（会社法763条が要求する記載事項）を必ず定めなければなりません。倒産企業の優良事業を新会社へ切り出し、不採算部門や一部の債務を旧会社（抜け殻）に残す構造を、更生計画の中で実行できます。債権者にとっては、自分の債権が新会社と旧会社のどちらに承継されるかで回収率が大きく変わるため、条項に記された承継先を必ず確認する必要があります。
取引先が会社更生手続に入った、というニュースを「自分の債権は更生計画で何割か戻ってくるのだろう」とだけ受け止めていないだろうか。だがその更生計画の中に「新設分割に関する条項」が紛れ込んでいたら、話はまったく別の次元になる。会社更生法 182 条の 2 は、更生計画で会社を新設分割する場合、その条項には「新設分割計画において定めるべき事項」を必ず定めよ、と要求する。平たく言えば、倒産した会社の優良事業だけを新しい会社に切り出し、不採算部門と一部の債務を古い会社（抜け殻）に残す、という構造を更生計画で実行できる。しかも通常の会社法なら必要な株主総会の特別決議も、原則として要らない。裁判所が認可した更生計画そのものが、その決議の代わりになるからだ。あなたが債権者なら、自分の債権が新会社に移るのか、抜け殻に取り残されるのか、その分岐点はこの条項の一行で決まる。読み飛ばせば、回収の現実が静かに半分になる。
会社更生法182条の2は、更生計画において会社を新設分割する場合の条項作成義務を定める規定である。新設分割に関する条項には、会社法が新設分割計画について要求する記載事項を取り込み、更生手続の中で会社分割を実行するための内容を一義的に確定させる機能をもつ。
AI 輔助整理，以條文原文為準
会社が事業に関する権利義務の全部または一部を、新たに設立する会社に承継させる会社分割の一形態です。優良事業の切り出しに用いられ、更生計画でも利用されます。
新設分割計画において定めるべき事項、すなわち会社法763条が要求する記載事項を条項内に定める必要があります。承継する権利義務の範囲などを一義的に特定します。
更生手続では、裁判所が認可した更生計画が平時の会社法上の手続を代替するため、通常の債権者保護手続は原則として省かれます。代わりに認可審査で公正・衡平が担保されます。
新設分割は権利義務が包括的に新会社へ承継されますが、事業譲渡は個別の移転手続が必要です。更生計画では包括承継の新設分割が機動的に使えます。
関係人集会の議決権行使期日までに意見を述べ、反対の議決権を行使します。認可後は即時抗告の法定期間内に不服を申し立てる必要があります。
分割対象事業に従事する労働者の契約承継先は分割条項で定まり、会社分割に伴う労働契約承継法による保護と異議申出の可否を確認する必要があります。
優良事業が新会社へ移った後、旧会社には残された債務や不採算部門が残り、更生計画に従って清算的に処理されることが多く、承継されない債権の回収原資が問題になります。
簿外債務や係争責任を切り離した『きれいな新会社』を取得できる点です。ただし分割条項の設計が甘いと想定外の債務を承継するリスクがあります。
原則として要りません。平時の新設分割なら会社法上の株主総会特別決議や債権者保護手続が必要ですが、更生手続では裁判所が認可した更生計画がこれらを代替します（会社更生法の更生計画関連規定）。業界裏話ヒント：だからこそ、止めたい債権者・株主にとって勝負は『計画案が認可される前』に集中します。認可後に『そんな分割は聞いていない』と言っても、通常の会社法のような反対株主の救済ルートは構造的に細い。決議前に動けるかどうかが分かれ目です
新設分割条項で自分の債権がどちらの会社に承継されるかをまず確認してください。承継先と弁済条件は更生計画の中で定められ、会社法 763 条が定める分割計画の必要事項に従って設計されます。業界裏話ヒント：『優良事業を新会社、負債を抜け殻に』という構図でも、債権者を不当に害する計画は更生計画認可の要件（公正・衡平、清算価値保障など）で争う余地があります。最初から諦めず、配当率が清算した場合より下回っていないかを専門家に検算してもらう価値があります
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律の対象 | 182条の2：更生計画の『新設分割に関する条項』の作成義務 | — |
| 定めるべき内容 | 新設分割計画において定めるべき事項（会社法763条の記載事項） | — |
| 会社法との関係 | 会社法763条の必要記載事項を更生計画へ取り込む接続規定 | — |
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