吸収分割に関する条項においては、吸収分割契約において定めるべき事項を定めなければならない。
要点会社更生法 182 条は、更生計画に吸収分割を定める場合、会社法上の吸収分割契約事項を計画書に記載しなければならないと定める規定である。
Q · 会社更生の計画に「吸収分割」と書いてあったら、何が決まるの？
会社法上の吸収分割契約事項を計画に記載する必要があります
会社更生法 182 条により、更生計画に吸収分割を定める場合は、会社法が吸収分割契約で定めるべきとする事項（承継会社、移転する権利義務、対価、効力発生日等）を計画書に記載しなければなりません。つまり、傾いた会社のどの事業・資産・債務がどの健全な会社へ移るかが、計画書の別紙『承継する権利義務の明細』に列挙されます。あなたの債権が承継対象に入っているか残存側かは、この記載で確定するため、債権者集会の議決前に確認することが重要です。
取引先の大手メーカーが会社更生手続に入った。あなたはそこに 3,000 万円を売り掛けている債権者だ。やがて届いた分厚い更生計画案に「吸収分割」の文字が並ぶ。これは、傾いた会社の中でまだ儲かっている工場部門だけを切り出し、別の健全な会社へ丸ごと引き継がせる手続だ。会社更生法 182 条は、計画にこの吸収分割を盛り込むなら、会社法上の吸収分割契約で定めるべき事項（どの資産・負債・契約を、どの会社へ、いくらの対価で移すか）を計画書にすべて書き込めと命じる。なぜこれがあなたの命綱になるのか。移される「承継対象」にあなたの売掛債権が含まれていれば、回収先は健全な承継会社へ移る。含まれていなければ、債務だけ残った抜け殻会社に取り残される。その一覧表を読み解けるかどうかで、3,000 万円が返る側か焦げ付く側かが分かれる。
会社更生法 182 条は、更生計画における吸収分割に関する条項を定める規定であり、計画に吸収分割を盛り込む場合には、会社法が吸収分割契約で定めるべきとする事項を当該条項に記載すべきことを要求する。事業の切り出しによる再建手段の内容を、計画書上で特定・開示させる機能を持つ。
AI 輔助整理，以條文原文為準
倒産企業の中でまだ価値のある事業を、既存の健全な会社へ丸ごと引き継がせる手続です。会社更生法 182 条は、これを更生計画に盛り込む際の記載事項を定めます。
会社更生は株式会社限定で管財人が経営権を握る強力な手続、民事再生は規模を問わず原則として従来の経営陣が事業を続ける手続です。会社更生の方が大型倒産向けです。
債権者集会の組ごとの多数決で可決され、裁判所の認可決定が確定した時点で効力が生じます。確定後は吸収分割の振り分けも覆りません。
吸収分割は既存の会社へ事業を承継させ（182 条）、新設分割は新たに設立する会社へ承継させます（183 条）。受け皿が既存か新設かが違いです。
吸収分割の承継対象事業に従事していれば、労働契約承継法により雇用契約も承継会社へ移ります。部門の線引き次第で承継先が変わります。
管財人から債権者へ送付される計画案と、裁判所に提出される書類で確認できます。吸収分割の内容は別紙『承継する権利義務の明細』に記載されます。
更生計画案の可否を債権者が議決する集会です。債権の種類ごとに組分けされ、組ごとの多数決と裁判所の認可で計画が成立します。
原則として分割をする会社（更生会社）が対価を受け取ります。会社更生法 182 条はこの対価を含む吸収分割契約事項を計画に記載するよう求めます。
それは更生計画の吸収分割条項と承継対象の明細次第です。会社更生法 182 条により、計画には会社法上の吸収分割契約事項（どの権利義務を承継会社へ移すか）を明記しなければなりません。あなたの債権が承継対象に列挙されていれば健全な承継会社へ、外れていれば残存側に留まります。業界裏話ヒント：承継対象の線引きは管財人が事業再建の都合で設計するため、回収が見込める資産ほど承継会社へ、焦げ付きそうな債務は分割会社へと振り分けられがちです。明細に自分の名がなければ、議決前に異議を出すことで扱いが変わる余地がある
あなた一人の反対では止まりません。会社更生の更生計画は債権者集会の組ごとの多数決と裁判所の認可で成立し、個別の同意は不要です。ただし反対債権者の権利を不当に害する内容なら、認可されない場合があります。業界裏話ヒント：通常の会社分割なら債権者異議手続で個別に物が言えますが、更生手続ではそれが集団の議決に置き換わります。だからこそ『一票』より『同じ立場の債権者をまとめて反対票を束ねる』方が効く。議決権の組分けと数の力学を読むのが、倒産弁護士が水面下でやっていることです
| dimension | thisArticle | alternatives |
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| 受け皿となる会社 | 182 条 吸収分割：既存の健全な会社が事業を承継 | — |
| 計画への記載要件 | 会社法上の吸収分割契約で定めるべき事項を記載 | — |
| 債権者の関心点 | 自分の債権が承継会社へ移るか残存側に残るか | — |
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