要点会社更生法 261 条は、更生会社の合併・分割で登記事由が生じた場合、当事会社ではなく裁判所書記官が職権で登記を嘱託すると定める。合併相手の解散登記もまとめて嘱託される。
Q · 更生会社と合併したら、自分の会社の登記は自分で申請するの？
いいえ、裁判所書記官が職権で嘱託します
会社更生法 261 条により、更生会社が関わる合併や会社分割で登記すべき事項が生じた場合、当事会社が自ら法務局に申請するのではなく、裁判所書記官が職権で登記を嘱託します。しかも更生会社の変更登記とあわせて、合併相手である他社の解散登記（261 条 2 項）や、吸収分割・新設分割の相手方会社の変更登記（同 4 項・5 項）までまとめて嘱託されます。あなたの会社が消える側でも、自分で解散登記を出す必要はありません。登記のタイミングは当事会社の手を離れ、裁判所側にあります。
経営破綻した会社を安く買い取る、あるいは合併で取り込む。そんなM&Aの局面で、相手が会社更生手続中だと、登記の世界では普通の会社とまったく違うルールが動き出す。会社更生法261条が定めるのは、更生会社が絡む合併や会社分割の登記を、当事会社ではなく裁判所書記官が職権で嘱託するという仕組みだ。しかも更生会社の合併相手や、新設分割で生まれる会社の登記まで、裁判所書記官がまとめて嘱託する。つまり、あなたの会社が更生会社と合併するとき、自社の変更登記や解散登記を自分で申請するのではなく、更生裁判所の書記官の手で進む。登記が入るタイミングも内容も、あなたの手を離れて裁判所の側にある。ディールがいつ法的に完了したと言えるのか、その答えは、裁判所が商業登記簿に嘱託した瞬間に決まる。
会社更生法 261 条は、更生計画の遂行等により更生手続終了前に登記すべき事項が生じた場合の登記嘱託を定める規定であり、更生会社や更生計画により設立される会社の登記、ならびに合併・分割の相手方会社の解散登記・変更登記を、裁判所書記官が職権で嘱託する旨を規律する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
更生会社が関わる合併・分割等で登記事由が生じた場合に、裁判所書記官が職権で登記を嘱託する仕組みを定めた規定です。当事会社は自ら申請しません。
当事会社ではなく裁判所書記官が職権で嘱託します。更生会社の変更登記とあわせて合併相手の解散登記もまとめて嘱託されます（261 条 2 項）。
不要です。裁判所書記官が更生会社の変更登記と一緒に嘱託するため、消滅会社が自分で解散登記を申請する必要はありません。
吸収分割なら相手方会社の変更登記も（261 条 4 項）、新設分割なら設立登記と相手方の変更登記も（同 5 項）、裁判所書記官がまとめて嘱託します。
裁判所書記官です。当事会社には申請権限がなく、登記の時期や内容を自分で管理できません。確認すべきは嘱託のスケジュールです。
この場合、更生会社の解散登記には 261 条 1 項（258 条 1 項の準用）が適用されません（261 条 3 項）。準用関係に注意が必要です。
258 条は更生手続一般の登記嘱託を定め、261 条はそれを準用しつつ、合併・分割に伴う相手方会社の解散・変更登記まで嘱託範囲を拡張する規定です。
登記のある権利の得喪・変更には 260 条 1 項が準用されます（261 条 6 項）。ただし更生会社等以外を権利者とする登記は除かれます（同項但書）。
相手が会社更生手続中の更生会社だと違います。会社更生法261条2項により、裁判所書記官が更生会社の変更登記を嘱託する際、合併相手である他の会社の解散登記まで職権でまとめて嘱託します。あなたの会社が消える側でも、自分で解散登記を出す必要はありません。業界裏話ヒント：この職権嘱託は登録免許税の扱いが通常の合併と異なる場合があり、コスト試算が変わる（最新の改正状況をご確認ください）。司法書士に依頼する前に、嘱託の範囲と費用負担を管財人側と整理しておくと二重コストを避けられる
登記の嘱託は裁判所書記官の職権で行われるため、当事会社が直接ハンドルを握れません。会社更生法261条は「登記すべき事項が生じた場合」に嘱託すると定めるだけで、当事者に申請権限を与えていません。業界裏話ヒント：実務では管財人や担当書記官とのスケジュール調整が事実上の鍵になる。クロージング条件に「登記完了」を入れてしまうと、自分で動かせない事項に縛られる。代わりに合併の効力発生日を基準に条件設計するのが安全
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律する場面 | 261 条：合併・分割に伴う更生会社等の登記嘱託 | — |
| 嘱託の主体 | 裁判所書記官（職権） | — |
| 嘱託範囲の特徴 | 相手方会社の解散登記・変更登記までまとめて嘱託 | — |
| 本条との関係 | 本条（258 条 1 項・260 条 1 項を準用） | — |
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