信託法 第119条（延期又は続行の決議）

解説

受益者集会の議場で「今日は結論を出さず、続きは十日後に」と決議したとする。この瞬間、受託者が改めて日時や議題を決め直す手続（108条）も、受益者全員に招集通知を送り直す手続（109条、原則として会日の二週間前までに通知）も不要になる。延期後・続行後の会は「新しい集会」ではなく「同じ集会の続き」と扱われるからだ。ここで受益者のあなたが知っておくべきなのは、初回を欠席すると、続きの日程を書面で知らされる保証がないという点である。逆に言えば、議場にいる多数派は、二週間待たずに次の会を開ける。そのぶん縛りもある。続きの会で話し合えるのは、最初の通知に載っていた議題に限られる。原会から間隔が空きすぎると「同じ集会」とは言いにくくなり、招集のやり直しが必要とされる余地がある。どこまでが「続き」と言えるかは、実務上、解釈が分かれている

法的な位置づけ

信託法119条は、受益者集会において延期又は続行の決議がされた場合に、招集事項の決定に関する108条および招集通知に関する109条の適用を除外する規定である。延期後・続行後の集会（継続会）は原会と同一の集会と扱われ、審議できる事項は原会の目的事項に限られると解されている。

こんなときに使う

• 不動産信託の受益者集会を仕事の都合で欠席した。後日聞くと、当日「続行」が決議され、一週間後の継続会で受託者の辞任と新受託者の選任が可決されていた。あなたのもとに新しい招集通知は来ていない。手続違反ではないのか？
• あなたは受託者側の担当者。議案の資料が足りず、受益者の質問に答えきれない。その場で延期を諮って可決されれば、招集通知を作り直さずに済み、二週間の待ち時間も消える。ただし、新しい議題を足した瞬間にこの近道は使えなくなる
• 継続会は明後日。初回で配られた参考書類を読み込み、委任状を誰に託すか決める時間は四十八時間しかない
• 続行が決まったのに、事務局が三か月後を継続会の日にした。これはまだ「同じ集会」と言えるのか、それとも招集のやり直しが必要か。疑問を持った受益者が一人いるだけで、決議の効力は争いの種になる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 欠席した集会の議事録の閲覧を受託者に求め、延期・続行の決議があったか、継続会の日時が特定されていたかを確認する2. 継続会で原会の通知にない議題が決議されていないかを照合する3. 原会から継続会までの間隔が長すぎる場合は、同一性を欠き招集手続をやり直すべきだったと主張する材料を整理し、信託に詳しい弁護士に相談する

訴えられた側：1. 受託者・事務局側は延期・続行の決議を明確に可決させ、継続会の日時・場所をその場で特定して議事録に残す2. 継続会では原会の議題だけを扱い、追加議案は招集をやり直して別の集会で扱う3. 間隔はできるだけ短くし、法的義務はなくても欠席者に日程を任意で連絡しておくと紛争予防になる

時効（請求できる期限）：特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される。継続会は原会との同一性を保てる合理的期間内に開く必要があり、株主総会の実務では招集期間にならって二週間程度を目安とする見解があるが、明文はなく実務上、解釈が分かれている

学説

通説：継続会は原会と同一の集会であり招集手続を要しないが、原会の目的事項以外は決議できず、原会から合理的期間内に開催されることを要する。会社法317条の解釈と同様に扱う。

期間目安に関する見解：継続会までの期間に明文の上限はないが、招集通知期間との均衡から二週間程度を目安とする見解がある。日数のみで機械的に判断せず、議題の同一性と期間の合理性を総合して判断すべきとされる。

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年） 新設：信託法全部改正（平成18年法律第108号）により受益者集会制度とともに新設。平成19年（2007年）9月30日施行