第百七十四条第三号の規定により更生計画において更生会社の資本金又は準備金の額の減少をすることを定めた場合には、会社法第四百四十九条及び第七百四十条の規定は、適用しない。
要点会社更生法212条は、更生計画で減資を定めた場合に会社法449条・740条の債権者異議手続を適用しないと定める。個別の異議手続は更生計画の議決と認可に一本化される。
Q · 会社更生で減資されたら、債権者として異議は言えないんですか？
会社法449条の個別異議は使えず、更生計画の議決で意思を示します
会社更生法212条により、更生計画で資本金・準備金を減少する場合、会社法449条の債権者異議手続と740条の社債権者異議手続は適用されません。個別に異議を述べる窓口は閉じますが、保護がなくなるわけではなく、更生計画の議決（会社更生法196条）と裁判所の認可という、より強力な集団的手続に置き換わっています。債権者として力を発揮する場は、計画案の議決です。
会社が更生手続に入ると、平時なら当然に踏むはずの手続が、いくつも静かに消える。212条が定めるのはその一つだ。通常、株式会社が資本金や準備金を減らすときは、会社法449条にしたがって債権者に公告し、異議を述べる期間を設け、異議を出した債権者には弁済や担保提供をしなければならない。社債権者には740条の特則も用意されている。ところが更生計画でこの減資を定めた場合、これらの債権者保護手続は一切適用されない。なぜか。更生計画そのものが、債権者の議決と裁判所の認可という、はるかに重い手続をすでに通っているからだ。あなたが更生会社の取引先や金融機関だったとして、ある日「資本金を全額減らす」と知っても、いつもの異議申立ては効かない。その代わり、あなたの声は更生計画の議決という別のルートに移し替えられている。保護が消えたのではない。入口が一本に集約されたのだ。それを知らずに異議申立てを探していると、何もできないまま計画が確定する。
会社更生法212条は、更生計画に基づく更生会社の資本金又は準備金の額の減少について、会社法の債権者異議手続（449条）及び社債権者異議手続の特則（740条）の適用を除外する規定である。減資に伴う個別の債権者保護手続を排し、更生計画の議決と裁判所の認可という集団的・司法的手続に保護を集約する特例として機能する。
更生計画で会社の資本金や準備金を減らす場合に、会社法449条・740条の債権者異議手続を適用しないと定める特例規定です。個別の異議は更生計画の議決に一本化されます。
既存株式の価値が消滅し、持分は実質的に紙くずになります。更生計画でよく行われ、スポンサーが新株を引き受けて経営権を取得する形が典型です。
債権届出期間内に更生債権を届け出ると議決権が得られ、計画案に賛成・反対できます（会社更生法196条）。届出を怠ると議決にも弁済にも参加できません。
どちらも再建計画内で減資できますが、会社更生は管財人主導で既存株主を一掃しやすく、民事再生は原則として経営陣が残る点が異なります。
各事件で裁判所が定める債権届出期間内です。期限を過ぎると原則として議決権も弁済も受けられなくなるため、開始決定後すぐに確認が必要です。
減資の際に債権者へ公告・催告し、異議を述べた債権者に弁済や担保提供をする手続です。会社更生法212条はこの手続を適用除外します。
組ごとの議決で法定多数の反対があれば計画案は可決されず、管財人は弁済条件を見直さざるを得ません。単独より同順位債権者と連携する方が効果的です。
使えません。会社法740条の社債権者集会による異議手続も212条で適用除外され、社債権者の意思も更生計画の議決に集約されます。
会社法449条による個別の異議申立てはできません。ただしあなたの意思は更生計画案の議決に反映されます。届出をした更生債権者は議決権を持ち、計画案に賛成・反対できます（会社更生法196条）。業界裏話ヒント：異議申立てがないからと油断して議決を欠席・棄権する債権者は多い。だが弁済率の低い計画案は、議決で否決に追い込めば管財人が条件を上積みせざるを得なくなる。倒産局面では沈黙が同意とみなされる
いいえ。減資（資本金・準備金の額の減少）は会社の計算上の数字を動かす手続で、本来は株主の持分価値に関わるものです。あなたの債権がいくら弁済されるかは、更生計画の弁済条項（会社更生法167条）で別に決まります。業界裏話ヒント：多くの債権者が減資のニュースに過剰反応するが、本当に見るべきは「弁済率は何パーセント、何年分割か」の一点。減資の規模より弁済条項を読み込む方が、最終的な回収額に直結する
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 債権者異議手続 | 適用除外：会社法449条・740条を適用しない（会社更生法212条） | — |
| 減資の根拠 | 更生計画＋会社更生法174条3号・212条 | — |
| 債権者の意思表示の場 | 更生計画案の議決（会社更生法196条） | — |
| 適用場面 | 会社更生手続中の減資 | — |
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