会社更生法 第211条の2（株式の併合に関する特例）

解説

あなたが持っている株式の発行会社が経営破綻し、会社更生手続に入ったとする。届いた更生計画案には「株式を一万株につき一株に併合する」と書かれている。これはあなたの持ち株を実質ゼロにする百パーセント減資の一手だ。平時の会社法なら、株式併合の前に会社は手続内容を事前に書面で開示しなければならず（会社法百八十二条の二）、不当な併合なら株主は「やめろ」と差止請求できる（会社法百八十二条の三）。ところが会社更生法二百十一条の二は、この二つの株主保護を丸ごと外す。理由は、更生手続では裁判所の監督、関係人集会の決議、更生計画の認可という別の枠組みで手続の公正を担保する建前だからだ。だがその枠組みの中で、債務超過に陥った会社の既存株主はたいてい弁済順位の最後尾。あなたは知らないうちに、平時なら握れた二本の盾を取り上げられている。残された道は、更生計画への異議と認可決定への即時抗告だけだ。

法的な位置づけ

会社更生法211条の2は、第174条第1号により更生計画で更生会社が株式の併合をすると定めた場合に、会社法182条の2の事前開示手続および182条の3の差止請求を適用除外する規定である。更生手続固有の枠組みによる手続保障に振り替えることで、迅速な再建を担保する。

こんなときに使う

• 持っていた株が会社の倒産で紙くずになる、それは仕方ないとして、せめて事前の十分な説明と「不当なら止める」権利くらいあるはずでは？ 会社更生では、それがない。更生計画に株式併合が定められた瞬間、会社法百八十二条の二の事前開示も百八十二条の三の差止請求も外れ、あなたは平時の株主が握る二つの盾を同時に失う
• あなたが更生会社の管財人だとする。スポンサーを入れて再建するには、既存株主を株式併合で整理し、新たに第三者割当増資をしたい。会社法の事前開示や差止請求を一つずつクリアしていたら再建が止まる。二百十一条の二はその手続的障害を取り除き、更生計画一本で組織再編を貫徹させる
• 更生計画の認可決定が出た。株主として不服なら、即時抗告できるのは決定の効力発生からごく短期間。差止という平時の武器は二百十一条の二で既に封じられている。動けるのは今だけだ

取るべき行動

被害を受けた側：1. 更生計画案が届いたら、株式に関する条項（株式併合・減資の割合）と弁済計画を最優先で確認する2. 会社法の差止請求（百八十二条の三）は二百十一条の二で封じられているので期待しない、戦場は更生手続の内側にある3. 関係人集会で議決権があれば異議を述べ、計画の不認可を求める道を探る4. それでも認可されたら、認可決定への即時抗告を期間内に行う。倒産局面では倒産法に強い弁護士への早期相談が分かれ目になる

訴えられた側：1. 株式併合を更生計画の条項（会社更生法百七十四条一号）として明確に定め、二百十一条の二の適用除外を前提にスケジュールを設計する2. 会社法の事前開示・差止手続を省ける分、株式整理と新株発行・スポンサー出資を一連の更生計画遂行として組む3. ただし適用除外は事前開示と差止に限られ、関係人集会の手続や認可・公告は省略できない4. 株主の即時抗告で遂行が遅れるリスクに備え、計画の公正性と弁済率の合理性を記録で固めておく

時効（請求できる期限）：本条自体に時効はない。更生計画の認可決定に不服がある場合の即時抗告は、決定の効力発生（公告）を起算点とする短期間に限られる（会社更生法上の即時抗告期間、最新の改正状況をご確認ください）。差止請求（会社法百八十二条の三）はそもそも適用除外で使えない

学説

立法趣旨：更生手続では裁判所の監督・関係人集会の決議・更生計画の認可という固有の枠組みで手続の公正が担保されるため、会社法の個別株主保護（事前開示・差止）を重ねると再建が滞るとして適用除外したと解される。残る保護は関係人集会の議決権と認可決定への即時抗告である。

改正の年表

1. 1.平成26年（2014年） 新設：会社法改正で株式併合の少数株主保護として事前開示（会社法182条の2）と差止請求（182条の3）が新設されたのに伴い、更生計画による株式併合についてこれらを適用除外する本条が新設された。更生手続の枠組みと会社法の新保護規定との調整を目的とする。