会社更生法 第219条（組織変更に関する特例）

解説

取引先が経営破綻し、会社更生手続に入った。再建計画の中に「株式会社から合同会社へ組織変更する」という一項がある。あなたはその会社に売掛金を持つ債権者だ。平時なら、会社が組織変更をするとき、債権者には異議を述べる手続が法律で保障されている。会社法779条がそれだ。ところが会社更生法219条は、更生計画で組織変更をする場合、その異議手続も、社債権者保護の特則（会社法740条）も、組織変更計画の備置き閲覧（同775条）も、まとめて適用しないと定める。あなたの「異議を言う権利」は消えたように見える。だが正確には、保護の舞台が移されただけだ。裁判所が監督する更生計画と、関係人集会での議決権。そこにあなたの発言権が集約されている。この移動を知らない債権者は、存在しない異議手続を探して時間を浪費し、本当のてこを使い損なう。

法的な位置づけ

会社更生法219条は、更生計画に基づく組織変更について会社法上の債権者保護手続の適用を除外する特則である。更生会社が更生計画で組織変更を定めた場合、社債権者の異議（会社法740条）、組織変更計画の備置き・閲覧（同775条）、債権者の異議手続（同779条）は適用されず、債権者保護は更生計画の議決と認可の枠組みに統合される。

こんなときに使う

• 取引先が会社更生を申し立て、更生計画案に「合同会社への組織変更」が含まれていた。あなたは債権者として異議を出そうとするが、その手続は存在しない。では、あなたの発言権はどこにある？ 関係人集会の議決日まであと10日、議決権行使書の提出期限が迫っている
• あなたが更生管財人として再建スキームを設計する側なら、組織変更に伴う会社法の債権者異議手続を踏まずに済むことが、手続全体のスピードを大きく左右する。この特例があるからこそ、再建計画に組織変更を組み込める
• 社債を持っていた。発行会社が更生手続に入り組織変更した。社債権者の異議手続を期待しても、会社法740条はここでは働かない
• あなたの会社が、更生手続中の取引先の債権者だとする。本来なら受けられる組織変更の異議の機会（会社法779条）は、この特例で外れる。情報は更生計画を通じてしか来ない、つまり待ちの姿勢では一票も投じられない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 更生手続開始の通知を受け取ったら、異議書の準備に走らず、まず期限内に債権を裁判所へ届け出る（債権届出） 2. 更生計画案に組織変更条項が含まれていないか精査し、変更後の会社形態が自分の回収にどう影響するかを評価3. 関係人集会での議決権行使が実質的に唯一の発言機会、行使書の提出期限を死守4. 計画内容に不服があれば、可決前の意見聴取の場で主張する。可決後は原則覆せない

訴えられた側：1. 組織変更を更生計画に組み込む場合、会社法の債権者異議手続を踏む必要がないこと（本条）を前提にスケジュールを設計2. ただし会社更生法179条の要件と、更生計画の認可基準は満たす必要がある3. 債権者保護を一方的に省いたと見られないよう、計画の中で組織変更の必要性と債権者への影響を丁寧に説明4. 認可後の登記では、会社法の通常手続を経ていない点を踏まえた添付書類を準備

時効（請求できる期限）：組織変更の異議手続自体が存在しないため、会社法上の異議期間という概念は適用されない。実質的な期限は、更生計画案に対する議決権行使書の提出期限、および関係人集会の期日であり、いずれも裁判所が個別に定める。開始通知を受け取ったら、まず期日と提出期限を確認すること

学説

通説：本条が会社法の個別の債権者異議手続を排除するのは、保護を奪う趣旨ではなく、集団的・公的な手続である更生計画（関係人集会の議決と裁判所の認可）に保護を統合し、抜け駆け的な個別要求による再建計画の前提崩壊を防ぐためと解されている。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）。旧会社更生法（昭和27年）を全面的に改め、組織変更等を更生計画に組み込む際の会社法手続の適用関係を整理した。