会社更生法 第218条（解散に関する特例）

解説

普段、株式会社をたたむには株主総会の特別決議が要る。会社の生死を決めるのは株主だ、というのが会社法の建前である。ところが、その会社がいったん会社更生手続に入ると話が一変する。更生計画に解散が定められた場合、更生会社は計画に書かれた時期に、株主の同意を一切問わず解散する。本条がその仕組みだ。解散を決める鍵が、株主の手から、計画を可決した債権者と、それを認可した裁判所の手へ滑り落ちる。さらに見落とされやすいのが時期。計画は解散の時を自由に設定できるので、事業をいったん別会社へ譲渡し、その完了を待ってから旧会社を解散する、という段取りも組める。あなたが株主なら、自分の知らないところで会社の最期の日付が決まっていることになる。気付くべきは、抵抗できる窓口は解散の瞬間ではなく、更生計画案を議決するそのときにしかないという点だ。

法的な位置づけ

会社更生法 218 条は、更生計画に基づく解散の特例を定める規定である。第百七十八条本文により更生計画において更生会社の解散が定められた場合、更生会社は会社法上の解散決議を要せず、更生計画に定める時期に当然に解散する。通常の株主総会特別決議による解散（会社法 471 条以下）に対する特則として機能する。

こんなときに使う

• あなたが保有していた銘柄が会社更生を申し立てた。やがて公表された更生計画には「事業を新会社へ譲渡したうえで、更生会社は解散する」と書かれている。あなたの株式は計画の解散時期に消える。株主総会での決議は開かれない。異議を言える場は、計画案が裁判所で可決される前の意見聴取だけだった
• もし、あなたが更生会社の取引先で、納品代金がまだ残っているとしたら？ 旧会社が解散する時期がいつに設定されているかで、あなたへの弁済原資が確保された後に解散するのか、それとも解散・清算の枠組みに巻き込まれるのかが変わる。解散の「日付」を読み解くことが、回収可能額を読むことになる
• あなたが更生会社の従業員だった場合。事業譲渡型の更生計画では、雇用が譲渡先へ移るのか、旧会社の解散とともに整理されるのかが、解散条項の組み立て方で決まる。会社が「消える日」は、あなたの雇用契約が誰に引き継がれるかの分岐点でもある
• 更生計画案の議決期日まであと数日。あなたが議決権を持つ債権者で、解散の時期や条件に納得がいかないなら、動けるのは今しかない。可決され裁判所が認可すれば、解散はその一行どおり自動的に進む