会社更生法 第218条（解散に関する特例）

解説

普段、株式会社をたたむには株主総会の特別決議が要る。会社の生死を決めるのは株主だ、というのが会社法の建前である。ところが、その会社がいったん会社更生手続に入ると話が一変する。更生計画に解散が定められた場合、更生会社は計画に書かれた時期に、株主の同意を一切問わず解散する。本条がその仕組みだ。解散を決める鍵が、株主の手から、計画を可決した債権者と、それを認可した裁判所の手へ滑り落ちる。さらに見落とされやすいのが時期。計画は解散の時を自由に設定できるので、事業をいったん別会社へ譲渡し、その完了を待ってから旧会社を解散する、という段取りも組める。あなたが株主なら、自分の知らないところで会社の最期の日付が決まっていることになる。気付くべきは、抵抗できる窓口は解散の瞬間ではなく、更生計画案を議決するそのときにしかないという点だ。

法的な位置づけ

会社更生法218条は、更生計画に基づく解散の特例を定める規定である。第百七十八条本文により更生計画において更生会社の解散が定められた場合、更生会社は会社法上の解散決議を要せず、更生計画に定める時期に当然に解散する。通常の株主総会特別決議による解散（会社法471条以下）に対する特則として機能する。

こんなときに使う

• あなたが保有していた銘柄が会社更生を申し立てた。やがて公表された更生計画には「事業を新会社へ譲渡したうえで、更生会社は解散する」と書かれている。あなたの株式は計画の解散時期に消える。株主総会での決議は開かれない。異議を言える場は、計画案が裁判所で可決される前の意見聴取だけだった
• もし、あなたが更生会社の取引先で、納品代金がまだ残っているとしたら？ 旧会社が解散する時期がいつに設定されているかで、あなたへの弁済原資が確保された後に解散するのか、それとも解散・清算の枠組みに巻き込まれるのかが変わる。解散の「日付」を読み解くことが、回収可能額を読むことになる
• あなたが更生会社の従業員だった場合。事業譲渡型の更生計画では、雇用が譲渡先へ移るのか、旧会社の解散とともに整理されるのかが、解散条項の組み立て方で決まる。会社が「消える日」は、あなたの雇用契約が誰に引き継がれるかの分岐点でもある
• 更生計画案の議決期日まであと数日。あなたが議決権を持つ債権者で、解散の時期や条件に納得がいかないなら、動けるのは今しかない。可決され裁判所が認可すれば、解散はその一行どおり自動的に進む

取るべき行動

被害を受けた側：1. あなたが更生会社の株主・債権者・取引先なら、まず公表された更生計画案に「解散」の定めと「その時期」があるかを確認する2. 解散時期が資産売却・事業譲渡の完了後か、それとも前倒しかを読み、自分の回収・残余財産に与える影響を見積もる3. 異議があるなら更生計画案の議決前に意見を述べる。可決後は認可決定への即時抗告の窓しか残らない4. 株主は議決権が制限される場合が多いので、自分が議決権を持つ立場か早期に確認する

訴えられた側：1. あなたが更生会社の経営側・管財人側で計画を組む側なら、解散を本条で実現するには第百七十八条本文の要件に沿って計画へ明記する必要がある2. 解散の時期は、事業譲渡・資産換価の完了との連動で設計し、価値最大化と清算開始のタイミングを整合させる3. 雇用・契約・係属中の訴訟が解散時期にどう影響するかを事前に整理し、利害関係人への説明を準備する4. 解散後の清算手続の枠組みを計画段階で見通しておく

時効（請求できる期限）：本条の効果そのものに消滅時効の概念はない。実務上の分水嶺は、解散条項を含む更生計画案が可決される前の意見表明と、認可決定に対する即時抗告の期間であり、いずれも係属裁判所の通知する具体的期日に従う必要がある。解散自体は計画に定める時期に当然に生じる

学説

通説：本条による解散は、第百七十八条本文を受けて更生計画に解散が定められたことを前提に、計画認可の効果として株主総会決議を要せず当然に生じると解される。解散の時期を計画で柔軟に設定できる点に、即時清算を避け事業価値を最大化する実務的意義がある。

改正の年表

1. 1.昭和27年（1952年） 新設：米国連邦倒産法 Chapter X を範とした旧会社更生法が制定され、更生計画による会社処理の枠組みが導入された。
2. 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）。手続の迅速化・合理化が図られ、更生計画による解散の特例が現行の条文構成に整理された。