会社更生法 第217条の2（更生債権者等又は株主の権利の消滅と引換えにする株式等の発行に関する特例）

債権を株式に転換し、借金を資本に振り替える再建手法です。会社更生法 217 条の 2 は、更生計画の認可決定時にこれを自動的に成立させる法的根拠となります。

現金弁済か株式・社債化のいずれかで回収します。217 条の 2 が適用されると、現金ではなく再建会社の株式として回収する立場に変わる場合があります。

認可決定の時に権利変更の効力が生じます。217 条の 2 の株式・社債への転換も、この認可決定の瞬間に申込み不要で自動的に成立します。

原則として権利が失権し、弁済も株式交付も受けられなくなります。取引先の会社更生を知ったら、期限内の更生債権届出が回収の出発点です。

認可決定の公告が効力を生じた日から起算して原則 2 週間以内です。期間が短いため、最新の改正状況を確認のうえ早期に弁護士へ相談すべきです。

株主は最劣後の地位となり、再建に失敗して再破綻すると残余財産分配を受けられない場合があります。債権者の優先回収順位を手放す点が最大のリスクです。

あります。217 条の 2 第 3 項は社債の交付を認めます。社債は債権として株式より回収順位が上のため、債権者には株式化より有利な場合が多いとされます。

会社更生は株式会社専用で経営陣が原則退き管財人が再建を主導します。民事再生は対象が広く現経営陣が残れる点が大きな違いです。

必ずしも紙くずではない。会社更生は会社を清算せず再建する手続なので、217 条の 2 で交付される株式は『再建後の会社』の株式である。スポンサーが入り事業が黒字化すれば、株式価値が回復することもある。業界裏話ヒント：実務では、株式化された債権の方が、わずかな現金配当より最終的な回収額が大きくなるケースがある。だから金融機関はあえて株式化に応じる。現金即時か将来価値かの判断は、その会社の再建計画の実現性をどう読むかで決まる

アリである。会社更生は多数決原理に基づく集団手続で、債権者の組ごとに法定多数で可決され裁判所が認可すれば、反対した債権者も拘束される（会社更生法 204 条の権利変更が及ぶ）。217 条の 2 はその効果を株式交付という形で具体化したものだ。業界裏話ヒント：反対債権者の唯一の実質的な防御は、計画が『清算した場合より不利』だと示す清算価値保障原則の主張。認められれば認可が覆る余地がある。ただ立証は高度に専門的で、早期に倒産専門の弁護士をつけないと間に合わない

ある。217 条の 2 第 3 項は、債権の消滅と引換えに社債を交付する計画を認めている。株式（出資・最劣後）より社債（債権・優先）の方が回収順位は上なので、債権者にとっては社債化の方が有利な場合が多い。業界裏話ヒント：計画で『株式化』か『社債化』かは、再建会社の資本政策とスポンサーの意向で決まる。債権者側が交渉できる局面では、株式より社債、社債より現金弁済を求めるのがセオリー。ただし会社の支払能力次第で、額面の高い社債が結局は安い株式に劣ることもあり、一律には言えない