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会社更生法 第220条（吸収合併に関する特例）

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  1. 第百八十条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生債権者等は、吸収合併がその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
  2. 一第百八十条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合同号イの株式の株主
  3. 二第百八十条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの社債の社債権者
  4. 三第百八十条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合同号ハの新株予約権の新株予約権者
  5. 四第百八十条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
  6. 2.前項に規定する場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条、第七百八十四条の二及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。
  7. 3.第百八十条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、吸収合併存続会社の社員となる。この場合においては、吸収合併存続会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
  8. 4.第百八十条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第三号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号イの社債の社債権者となる。
  9. 5.第百八十条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条、第七百八十四条の二及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。
  10. 6.第百八十条第三項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百九十四条、第七百九十六条の二及び第七百九十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です

要点会社更生法 220 条は、更生計画による吸収合併で、債権者の債権が効力発生日に存続会社の株式等へ転換され、会社法の債権者異議手続が適用除外となることを定める。

Q · 取引先が会社更生で合併されると、私の債権は勝手に株式に変わってしまうの？

計画の定めに従い債権が株式・社債等に転換されます

会社更生法 220 条により、更生計画で吸収合併を定めた場合、更生債権者等の債権は効力発生日に、計画の定めに従って存続会社の株式・社債・新株予約権等へ転換されます。個別の同意は不要で、効力発生日に法律上当然に効果が生じます。通常の合併で使える会社法の債権者異議手続・事前開示・差止請求は更生会社について適用除外となるため、債権者の保護は更生計画の議決（関係人集会）と裁判所の認可という前段階に集約されています。

解説

取引先が会社更生に入った。あなたの売掛金 800 万円は宙に浮いたまま、ある日「更生計画でスポンサー企業に吸収合併される」と知らされる。ここであなたが知っておくべきは、220 条が普通の合併とは全く違うルールを敷いているという事実だ。通常の合併なら、消滅会社の債権者には異議を述べる手続（会社法 789 条）が保障される。だが更生計画による合併では、その異議手続は丸ごと適用除外される（220 条 2 項・5 項・6 項）。事前開示も差止請求も同じく封じられる。なぜか。あなたの保護は、もう一段階前で済んでいるからだ。更生計画そのものに賛否を投じ、裁判所が認可するプロセスで、債権者の利益はすでに審査されている。つまり、あなたが力を行使すべき場所は合併の異議書ではなく、更生計画の議決の瞬間に移動している。そこを逃すと、効力発生日にあなたの債権が株式・社債・新株予約権のどれに変わるかは、自動的に確定する。

法的な位置づけ

会社更生法 220 条は、更生計画による吸収合併の特例を定める規定であり、計画で吸収合併を定めたときは更生債権者等が効力発生日に株式・社債・新株予約権等の保有者となること、及び会社法の債権者異議手続・事前開示・差止請求が更生会社について適用除外となることを規定する。

よくある質問 AI による整理（2026-05-19T15:00:00+09:00 時点）

Q1会社更生における吸収合併の特例とは？

更生計画で吸収合併を定めると、債権者の債権が効力発生日に存続会社の株式等へ転換され、会社法の債権者異議手続が適用除外となる特例です（会社更生法 220 条）。

Q2更生計画で債権が株式になるのはなぜ？

再建のため負債を資本に振り替える（デット・エクイティ・スワップ等）設計が計画に組み込まれるためです。180 条・220 条により効力発生日に自動で転換されます。

Q3会社更生の合併に債権者異議手続はある？

ありません。会社法 789 条等の債権者異議手続は更生会社について適用除外です（220 条 2 項・5 項・6 項）。保護は更生計画の議決と認可に移ります。

Q4会社更生の効力発生日とは何ですか？

更生計画で定められた、吸収合併がその効力を生じる日を指します。この日に債権の株式・社債等への転換が法律上当然に確定します。

Q5更生債権が新株予約権になることはありますか？

あります。180 条 1 項・220 条 1 項により、計画の定めに従い株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債のいずれにも転換され得ます。

Q6民事再生と会社更生で合併の扱いは違いますか？

会社更生は管財人主導で組織再編を計画に組み込みやすく、220 条の適用除外特例があります。民事再生は原則 DIP 型で枠組みが異なります。

Q7更生計画の議決はいつ行われますか？

裁判所が定める関係人集会の議決期日に行われます。合併条項を含む計画なら、この議決が債権者にとって実質的な防御の最終局面です。

Q8取引先が会社更生したら売掛金は株になりますか？

計画に転換が定められていれば、効力発生日に存続会社の株式等へ変わり得ます。現金で全額回収できるとは限りません。計画案の弁済率を確認してください。

この条文についての質問 AI による整理（2026-05-19T15:00:00+09:00 時点）

Q1会社更生で取引先が合併されると、私の売掛金はどうなるんですか？

更生計画の定めに従って処理されます。220 条により、計画で定められていれば、あなたの債権は効力発生日に存続会社の株式・社債・新株予約権などに転換されることがあります（会社更生法 180 条・220 条）。現金で全額返ってくるとは限りません。業界裏話ヒント：弁護士は更生計画案を受け取ると、真っ先に『弁済率』と『債権が何に転換されるか』を見ます。同じ更生でも、現金弁済か株式転換かで回収の実質が全く違う。計画案の数字の裏を読めるかどうかが分かれ目です

Q2更生計画の合併に反対したいんですが、異議は出せますか？

通常の合併で使える債権者異議手続（会社法 789 条）は、更生計画による合併では適用除外です（会社更生法 220 条 2 項・5 項・6 項）。反対の意思は、関係人集会での議決（計画案への賛否）で示すことになります。業界裏話ヒント：更生計画は債権者を『組』に分けて議決します。あなた一人が反対しても、属する組全体で可決されれば計画は通る。逆に大口債権者なら、組の同意要件を握って合併条件の交渉材料にできる。議決は単なる賛否ではなく、交渉の場です

間違えやすい点 AI による整理（2026-05-19T15:00:00+09:00 時点）

  • 「合併が嫌なら異議を出せばいい」と思うかもしれないが、更生計画による合併では債権者異議手続（会社法 789 条・799 条）は適用除外。普通の合併で使える防御カードが、更生の文脈では最初から手札にない
  • 更生計画の議決に賛成したことは知っていても、その一票で合併と債権の株式・社債転換まで丸ごと承認したことになる、という深刻さに気づいていない人が多い。議決の対象は「再建」という漠然としたものではなく、効力発生日に何が起きるかの具体的な設計図だ
  • 「合併されたら自分の債権は消えるのか」と問う人がいるが、問いの立て方が違う。220 条の世界では債権は消えるのではなく、計画の定めに従って株式・社債・新株予約権のいずれかに姿を変える。問うべきは『消えるか』ではなく『何に、どんな条件で変わるか、それで得か損か』だ
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債権者異議手続会社更生法 220 条：更生会社について適用除外—
債権者保護の場更生計画の議決（関係人集会）と裁判所の認可に集約—
債権の扱い効力発生日に株式・社債・新株予約権等へ転換—
差止請求適用除外（会社法 784 条の 2・796 条の 2）—

想定される場面と対応 AI による整理（2026-05-19T15:00:00+09:00 時点）

こんなときに使う

  • 取引先が会社更生を申し立てた。更生計画にはあなたの債権を存続会社の株式に転換すると書いてある。これを止められるか？ 答えは、合併そのものへの異議では止められない。更生計画の議決で反対票を投じ、属する組の同意要件を崩しにいくしかない
  • あなたが更生管財人で、スポンサー企業への吸収合併を計画に組み込む。通常なら債権者異議手続で一か月以上待たされるが、220 条のおかげでその手続は不要。効力発生日を計画通りに設定でき、再建のスピードを確保できる
  • あなたの社債が、更生計画で存続会社の社債に切り替わった。効力発生日に自動で。あなたの個別の同意は要らなかった
  • 更生計画案が関係人集会の議決に付される。期日まであと 10 日。この計画に合併条項が入っているなら、効力発生日にあなたの債権がどう変わるかを今読み込まないと、賛否を投じる判断材料を失ったまま運命が決まる

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出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）。AI による解説は理解の補助であり、法的効力は条文原文が基準です。

事実サマリー

以下は各文が単独で意味の通る客観的事実です。引用は e-Gov法令検索を基準としてください。

  1. 会社更生法第220条（吸収合併に関する特例）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
  2. 会社更生法第220条の条文原文は「第百八十条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生債権者等は、吸収合併が…」で始まります。
  3. 会社更生法第220条は第二節に置かれています。
  4. 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
  5. 会社更生法第220条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。