管財人は、更生会社財産に属する債権をもって更生債権等と相殺することが更生債権者等の一般の利益に適合するときは、裁判所の許可を得て、その相殺をすることができる。
要点会社更生法 47 条の 2 は、管財人が更生会社の債権をもって更生債権等と相殺できると定める。相殺は更生債権者等の一般の利益に適合し、裁判所の許可を得た場合に限られる。
Q · 取引先が会社更生に入って、こっちが債務を負ってたら、管財人に勝手に相殺されちゃうの？
管財人は一般の利益への適合と裁判所の許可を条件に相殺できます
会社更生法 47 条の 2 により、管財人は更生会社財産に属する債権をもって更生債権等と相殺できますが、それが更生債権者等の一般の利益に適合し、かつ裁判所の許可を得ることが要件です。債権者の側からの相殺（47 条）とは別に、管財人の管理処分権の一環として認められるもので、現金回収が困難な相手に対し相殺で確実に債権価値を確保し、配当原資を守る役割を持ちます。
取引先の大企業が会社更生手続に入った。あなたの会社はその企業から 300 万円の支払を求められ、同時にその企業に対して 500 万円の売掛金（更生債権）を抱えている。普通なら、300 万は耳をそろえて払わされ、500 万は更生計画でばっさり削られて戻りはわずか、と腹をくくる。ところが会社更生法 47 条の 2 は、その構図を裏返す仕掛けを管財人の側に与えている。更生会社が持つ債権をもって、更生債権者の債権と相殺できるのだ。ただし無条件ではない。更生債権者全体の「一般の利益に適合する」ことと、裁判所の許可、この二つが揃って初めて発動する。なぜ管財人がわざわざ相殺するのか。相手から現金を取り立てても回収が危ういとき、相殺なら確実に債権の価値を確保でき、結果として配当原資が守られるからだ。あなたが相手方なら、この相殺は払うはずの現金が消えるという意味で、むしろ歓迎すべき場面が多い。
会社更生法 47 条の 2 は、更生会社の管財人による相殺を定める規定である。管財人は、更生会社財産に属する債権を自働債権とし、これを更生債権等（受働債権）と相殺できるが、その相殺が更生債権者等の一般の利益に適合し、かつ裁判所の許可を得ることを要件とする。債権者平等を原則とする更生手続において、回収困難な債権の価値を確実に確保する手段として機能する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
更生手続で当事者が互いに債権債務を持つ場合に対当額で消し合う制度です。会社更生法には債権者側の相殺（47 条）と管財人側の相殺（47 条の 2）の二つが定められています。
二つあります。更生債権者等の一般の利益に適合すること、そして裁判所の許可を得ることです。この二重の関門が、債権者平等の例外を認める歯止めになっています。
相手方から現金を取り立てるより相殺した方が、更生債権者全体にとって有利になる状態を指します。相手が無資力で回収困難なケースほど適合性が認められやすいとされます。
会社更生法 48 条が相殺禁止を定めます。手続開始後に負った債務や、危機時期に専ら相殺目的で負担した債務などは相殺できません。債務を負った時期が分水嶺です。
相手に債務を負っていれば、担保を取っていなくてもその範囲で確実に回収できる機能です。倒産局面では最強の担保と呼ばれ、本条はこれを管財人側から使えるようにしたものです。
相手方一社が相殺で事実上満額回収すると配当原資が減る懸念があります。だからこそ一般の利益への適合と裁判所の許可が要件とされ、全体の利益が審査されます。
47 条は更生債権者の側からの相殺権、47 条の 2 は管財人の側からの相殺です。後者は管財人の管理処分権の一環で、裁判所の許可を要する点が決定的に異なります。
相互に債権債務があれば相殺できる可能性があります。ただし手続の種類や債務を負った時期により可否が変わるため、まず台帳で相互の債権債務を確認するのが出発点です。
相殺には裁判所の許可が必要で（会社更生法 47 条の 2）、許可の前提として「更生債権者等の一般の利益に適合する」ことが審査される。だから無条件ではなく、適合しないと考えるなら手続内で争える。業界裏話ヒント：実務では、相手方が無資力で現金回収が見込めないケースほど相殺許可が通りやすい。逆に相手方に十分な支払能力があるのに相殺するのは「一般の利益」を満たしにくく、許可申立て自体が出にくい。相手の懐具合が許可の通りやすさを左右する
民法 505 条の相殺は当事者が一方的にできるが、会社更生での管財人の相殺は「一般の利益への適合」と「裁判所の許可」という二つの枷が付く（会社更生法 47 条の 2）。債権者平等を崩す例外だからこそ、ハードルが上乗せされている。業界裏話ヒント：債権者の側からの相殺（同 47 条）と、管財人の側からの相殺（同 47 条の 2）は別物だ。前者は債権者の権利、後者は管財人の管理処分権の一環で、許可が要る点が決定的に違う。どちらの立場で相殺を仕掛けるかで必要な手続が変わる
破産には「破産管財人による相殺」として破産法 102 条にほぼ同じ規定がある。倒産処理に共通する考え方だ。民事再生は管財人を選任せず再生債務者がそのまま遂行する DIP 型が原則のため、構図はやや異なる。業界裏話ヒント：取引先がどの倒産手続に入ったかで、相殺を主導する者が変わる。会社更生・破産は管財人主導、民事再生は再生債務者（経営陣）主導になりやすい。手続の種類をまず確認するのが相殺戦略の出発点になる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 相殺する主体 | 管財人（管理処分権の一環） | — |
| 裁判所の許可 | 必要 | — |
| 要件の核心 | 更生債権者等の一般の利益への適合 + 裁判所の許可 | — |
| 趣旨 | 配当原資の確保・債権者平等への例外 | — |
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