会社更生法 第66条（取締役等の報酬等）

解説

上場企業の社長として高額の役員報酬を受け取っていた人が、会社更生手続の開始と同時に、その報酬請求権を完全に失う。会社更生法66条は、更生会社の取締役・会計参与・監査役・執行役・清算人は、手続開始後その終了までの間、報酬等を一切請求できないと定める。理由は明快だ。更生手続が始まると、会社の経営権は管財人に専属的に移る（72条）。経営の実権を握らない取締役に、会社法上の報酬を払い続ける理由はない。ただし例外がある。裁判所が会社の機関に権限を回復させた期間（72条4項前段）は、報酬を受け取れる。だがその金額は、もはや株主総会や定款では決まらない。管財人が裁判所の許可を得て、一人ひとりの報酬額を定める。つまり、あなたが取締役として報酬を受け取れるか、いくらかは、株主でも取締役会でもなく、管財人と裁判所の判断に委ねられる。

法的な位置づけ

会社更生法66条は更生会社の役員報酬の停止を定める規定であり、取締役・会計参与・監査役・執行役・清算人は更生手続開始後その終了までの間、会社に対し報酬等を請求できないとする。例外として機関の権限回復期間中は、管財人が裁判所の許可を得て個人別の報酬額を定める。

こんなときに使う

• あなたは創業した会社の代表取締役だが、資金繰りが行き詰まり会社更生を申し立てた。開始決定が出た翌月、自分の役員報酬の振込が止まる。生活費はどうする。報酬請求権は法律上消えており、管財人に直談判するしかない。申立て前に手を打たなければ、社長自身が無収入で手続を戦うことになる
• もし、あなたが更生会社の監査役を続けながら、その間の報酬を当然もらえると思っていたら？ 66条は監査役の報酬も止める。会社法387条で守られていたはずの監査役の報酬決定権は、更生手続中はここで効力を失う
• 管財人が裁判所の許可で取締役の権限を一部回復させた。その期間だけ、あなたは報酬を受け取れる。ただし金額は管財人が決める。株主総会の出る幕はない
• 更生手続の終結まであと数か月。あなたは終結後に未払報酬を遡って請求できると考えているが、66条は終了までの間の報酬請求権そのものを否定している。終結を待っても、その期間分は一円も戻らない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 更生手続を申し立てる前に、当面の生活資金を役員報酬以外の形で確保する。開始決定後は報酬請求権が消える2. 既に手続が始まっているなら、管財人に対し機関の権限回復（72条4項）の必要性と、その期間の報酬の妥当性を具体的な業務内容とともに説明する3. 回復期間中の報酬は管財人が裁判所の許可を得て定める（66条2項）ので、許可の判断材料を自ら提供する4. 個人保証がある場合は、会社の更生とは別に保証債務の処理方針を弁護士と詰める

訴えられた側：1. 管財人として就任したら、取締役等の報酬請求権が手続開始時点で停止していることを前提に資金繰りを組む2. 業務継続上、特定の役員の協力が不可欠なら、機関の権限回復を裁判所に申し立て、66条2項に基づき個人別の報酬額を許可を得て定める3. 許可した報酬は共益債権として処理されるため、一般更生債権者への影響を見積もる4. 報酬額は会社法の決定手続に縛られないが、過大な額は債権者の信頼を損なうため相当性を確保する

時効（請求できる期限）：報酬請求権の停止は、更生手続開始の決定時から手続終了時までの全期間に及ぶ（66条1項）。例外的に報酬を受けられるのは、裁判所が機関の権限を回復させた期間中のみ（72条4項前段）。手続終了後に停止期間分を遡って請求することはできない

学説

通説：66条の役員報酬停止は、更生手続開始により会社の経営権が管財人に専属する（72条）ことの金銭面での裏打ちと理解される。経営の実権を失った役員に会社法上の報酬を払い続ける根拠がないためで、限られた更生財産を債権者弁済へ振り向ける趣旨も含む。

改正の年表

1. 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法の制定により、更生会社の役員報酬請求権を手続中停止する規律が置かれた。
2. 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正により現行66条へ再編。報酬等を会社法361条1項の報酬等と定義し、機関の権限回復期間中は管財人が裁判所の許可を得て個人別報酬を定める仕組みを明確化した。