会社更生法 第105条（価額決定の請求）

解説

取引先が会社更生手続に入った。あなたの銀行はその会社の工場に根抵当権を設定している。ある日、更生会社の管財人から一通の申立書が届く。「この工場、3億円で担保権を消滅させたい」。だが自行評価では5億円の物件だ。ここで黙っていると何が起きるか。会社更生法105条は、その申立書に書かれた申出額に不服があるなら、送達を受けた日から1か月以内に価額決定を請求できると定める。逆に言えば、1か月を1日でも過ぎれば、管財人の付けた3億円が確定し、差額の2億円はあなたの手から消える。さらに請求には更生裁判所の定める予納金が要る。これを納めなければ、請求そのものが却下される(105条5項)。担保を握る者の最後の防衛線は、この一か月の時計と、予納金の振込の上にしか引かれていない。

法的な位置づけ

会社更生法105条は価額決定の請求を定める規定であり、担保権消滅の許可申立書に記載された申出額に異議がある被申立担保権者が、送達を受けた日から1か月以内に、担保目的財産の価額決定を更生裁判所へ請求できる手続を規律する。請求には予納金の納付を要し、不納付の場合は却下される。

こんなときに使う

• メインバンクとして3億円を融資し、本社ビルに根抵当権を設定していた。取引先が会社更生を申し立て、管財人から「申出額2億円で担保権を消滅させる」と通知が来た。あなたに残された時間は1か月。鑑定書を取り直して価額決定を請求しなければ、1億円が静かに蒸発する
• あなたが更生会社の管財人だとして、事業継続に不可欠な工場の担保権を消滅させたい。申出額を低く設定すれば会社の負担は軽い。だが被申立担保権者から価額決定の請求が来れば、裁判所の鑑定で価額が引き上げられ、予納金や手続の時間も食う。最初の申出額の設計が、その後の攻防の全部を決める
• もし1か月の期間内に価額決定の請求を出し忘れたら、どうなる? 申出額がそのまま確定する。やむを得ない事由があれば裁判所が期間を伸長してくれる余地はあるが(105条2項)、「社内決裁が間に合わなかった」程度では通らないと考えておくべきだ
• 価額決定を請求したのに、裁判所が定めた予納金の振込を失念した。期限が来ても入金がなければ、裁判所は請求を却下しなければならない(105条5項)。鑑定を求める権利を持っていても、振込用紙一枚で権利は消える

取るべき行動

被害を受けた側：1. 申立書が届いたら、まず「送達を受けた日」を記録し、そこから1か月のカレンダーを引く2. 申出額と自行評価の差を金額で確定し、差が大きければ即座に外部鑑定士へ発注3. 期間内に更生裁判所へ価額決定の請求を提出し、裁判所が定める予納金を必ず納付する(納付なきは却下、105条5項) 4. 鑑定が間に合わなければ、期限到来前にやむを得ない事由による期間伸長を申し立てる(105条2項)

訴えられた側：1. 担保権消滅の申立て前に申出額を客観的鑑定で裏付け、過度に低い設定を避ける(価額決定請求を誘発し時間とコストを失う) 2. 被申立担保権者から価額決定の請求が出たら、対抗鑑定の準備と予納金未納の有無を確認3. 事業継続スケジュールと価額決定手続の所要期間を逆算し、更生計画の前提に織り込む4. 価額が引き上げられた場合の資金繰りインパクトを事前に試算しておく

時効（請求できる期限）：申立書の送達を受けた日から1か月以内に価額決定の請求をしなければならない(会社更生法105条1項)。起算点は「送達を受けた日」。やむを得ない事由がある場合に限り、被申立担保権者の申立てにより裁判所が期間を伸長できる(同2項)。予納金を納めなければ請求は却下される(同5項)

学説

通説：担保権消滅制度は事業継続に不可欠な財産の担保を対価により外して再建を加速させる仕組みであり、105条の価額決定請求権は、申出額を更生会社側が一方的に決める構造に対する担保権者の財産権保護手段と位置づけられる。予納金と起算点の厳格な期限は、請求の濫用と手続遅延を抑える均衡装置と解される。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 新設：昭和27年の旧会社更生法を全部改正した新法（平成15年施行）で、先行する民事再生法を参考に担保権消滅制度（104条以下）を整備。本条はその価額決定請求手続として設けられた。