清算中、特別清算中又は破産手続開始後の株式会社がその更生手続開始の申立てをするには、会社法第三百九条第二項に定める決議によらなければならない。
要点会社更生法19条は、清算中・特別清算中・破産手続開始後の株式会社が更生手続開始を申し立てるには、会社法309条2項の特別決議が必要と定める。取締役会決議だけでは申立てできない。
Q · 破産手続に入った会社でも、株主総会で「やっぱり再建する」と決め直せるの？
できます。ただし株主総会の特別決議が必要です。
会社更生法19条により、清算中・特別清算中・破産手続開始後の株式会社でも、会社法309条2項の特別決議（出席株主の議決権の3分の2以上の賛成）を経れば更生手続開始を申し立てられます。取締役会の決定だけでは足りません。清算や破産は会社を畳む方向に確定させた状態であり、それを再建へ反転させる決定は株主の運命を根本から覆すため、重い決議要件が課されています。3分の1超の株式を握る株主は事実上の拒否権を持ちます。
取引先が破産手続に入った、あるいは清算が始まったと聞けば、多くの人は「もう終わった会社だ」と判断して帳簿から消す。だが会社更生法はそこに一本の生還ルートを残している。清算中、特別清算中、または破産手続開始後の株式会社であっても、更生手続の開始を申し立てて事業を立て直す道があるのだ。ただし条件が一つ。会社法309条2項が定める特別決議（株主総会で、議決権の過半数を持つ株主が出席し、そのうち3分の2以上が賛成すること）を経なければ申立てはできない。なぜ取締役会の決定では足りないのか。清算や破産は会社を「畳む」方向へ舵を切った状態であり、それを「再建する」方向へ反転させるのは、株主の運命を根本から覆す決定だからだ。つまり、消えかけた会社を蘇らせる鍵は、経営陣ではなく株主の3分の2が握っている。
会社更生法19条は、清算中・特別清算中・破産手続開始後の株式会社が更生手続開始を申し立てる際の決議要件を定める規定である。当該申立てには取締役会決議では足りず、会社法309条2項の特別決議を経ることを要する。畳む方向に進んだ会社を再建へ反転させる根本的決定を株主の多数意思に委ねる建付けとなっている。
AI 輔助整理，以條文原文為準
経営が窮境に陥った株式会社の事業を維持しながら再建するための倒産手続を定めた法律です。清算や破産が会社を畳む手続なのに対し、更生は会社を立て直すことを目的とします。
原則として窮境にある株式会社自身のほか、一定の債権者や株主も申し立てられます。ただし会社自身が清算中や破産手続開始後に申し立てる場合は、株主総会の特別決議が必要です。
できます。会社更生法19条は、清算中・特別清算中・破産手続開始後の株式会社でも、特別決議を経れば更生手続開始を申し立てられると定めています。
会社更生は株式会社専用で、原則として更生管財人が再建を主導します。民事再生は法人の種類を問わず、経営陣が残ったまま（DIP型）再建を進めるのが原則です。
会社法309条2項により、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。定款でより厳格にすることもできます。
申立書のほか、財産目録、債権者一覧、再建の見込みを示す資料などが必要です。会社自身が申し立てる場合は特別決議を証する株主総会議事録も求められます。
一概には言えませんが、事業価値が残る会社では更生のほうが清算配当より回収額が高くなる可能性があります。相手の株主構成や再建計画を見極めて判断します。
本条自体に期限はありませんが、清算や破産が進むほど資産が切り売りされ再建価値が減ります。特別決議は申立て前に成立している必要があり、早期の準備が重要です。
できます。会社更生法19条は、破産手続開始後の株式会社でも、株主総会の特別決議（会社法309条2項）を経れば更生手続開始を申し立てられると定めています。破産と更生は一方通行ではありません。業界裏話ヒント：この転換が現実に動くのは、たいていスポンサーが背後にいるケースです。誰がカネを出して再建を支えるかが決まって初めて、株主は3分の2の賛成に傾く。決議の成否は、実は資金の出し手が見つかるかどうかで先に決まっている
清算や破産は会社を「畳む」方向に確定させた状態であり、それを「再建する」へ反転させるのは株主の利害を根本から覆す重大決定だからです。だから会社法309条2項の特別決議（出席株主の議決権の3分の2以上の賛成）という重いハードルが課されています。業界裏話ヒント：この3分の2要件は、裏返せば3分の1超の株式を握る株主に事実上の拒否権を与えるということ。再建をめぐる攻防では、誰が3分の1ラインを超えて押さえているかが交渉力の分水嶺になる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律内容 | 19条：清算・破産後の更生申立ての決議要件 | — |
| 必要な決議 | 会社法309条2項の特別決議（3分の2以上） | — |
| 適用場面 | 清算中・特別清算中・破産手続開始後の株式会社 | — |
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