会社更生法 第222条（吸収分割に関する特例）

解説

取引先が会社更生手続に入った。その会社が再建の一環で、ある事業部門だけを別会社に切り出す（吸収分割）と更生計画に書いてある。普段なら会社法789条が、あなたに「待った、その分割には異議がある」と個別に申し立てる権利を与える。ところが会社更生法222条は、その会社法の債権者保護手続を丸ごと適用除外する。あなたの異議権が消滅したわけではない。戦う場所が移っただけだ。個別の異議申立てから、更生計画の決議という集団の場へ。ここを理解していない債権者は、会社法の権利を探して空振りし、本当に戦うべき更生計画の議決権行使を見落とす。一行の適用除外規定が、あなたの回収戦略の入口を静かに付け替えている。

法的な位置づけ

会社更生法222条は吸収分割の特例を定める規定であり、更生計画で更生会社が吸収分割を行う旨を定めた場合に、会社法740条・782条・784条の2・789条等の債権者異議手続を更生会社について適用除外する。債権者保護は個別の異議手続から、更生計画の決議および裁判所の認可という集団的枠組みへと移行する。

こんなときに使う

• 取引先の更生計画案が届いた。事業の中核が吸収分割でスポンサー会社に移ると書いてある。会社法789条で異議を出そうとしたら「適用除外」の壁。では、あなたに残された手は何か。決議期日までの数週間が勝負になる
• あなたが更生会社の管財人なら、会社分割を実行するのに会社法の煩雑な債権者異議手続を踏まなくていい。222条がそれを外す。ただし更生計画の認可という、より重いハードルが代わりに待っている。手続が軽くなったのではなく、関門が一段上に移っただけだ
• 友人の会社が、倒産した取引先から事業を分割で引き取る承継会社側になった。3項で友人の会社側の債権者保護手続も外れる。友人は「手続が簡単で助かる」と喜ぶが、その裏で誰の異議権が消えているか、あなたは説明できるか

取るべき行動

被害を受けた側：1. 取引先が更生手続に入り会社分割をすると知ったら、会社法789条の異議手続を探すのをやめ、更生計画案の事業承継先の記載をまず確認する2. 自分の債権がどちらの会社に承継されるか、不利な側に振り分けられていないかをチェック3. 不利なら計画決議の前に管財人・裁判所へ意見を出し、同じ組の債権者と反対を束ねる4. 債権者平等に反する差別的配分があれば、計画不認可を争う余地を弁護士と検討する

訴えられた側：1. 更生計画に会社分割を盛り込めば、会社法の債権者異議手続（789条・799条等）を踏まずに実行できる、ただし更生計画の認可がより重い関門になる2. 債権の承継先設計が債権者平等原則に反しないよう精査、差別的配分は不認可リスクに直結3. スポンサー型なら承継先と弁済原資の対応を計画書面に明記4. 効力発生時期と登記手続を会社法759条の枠組みで確認する

時効（請求できる期限）：本条自体に時効はない。債権者として実質的に動ける期限は更生計画案の決議期日まで。決議で可決・認可されると分割条件は確定し、後から個別に覆す道はほぼ閉じる。認可決定に対する即時抗告の期間制限にも留意（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：222条は会社法の個別的債権者保護を外す代わりに、更生計画の認可手続と債権者平等原則という集団的・包括的保護へ保護を移し替える趣旨と理解される。迅速な事業価値保全を優先しつつ、裁判所の認可審査で公正を担保する設計とされる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 新設：旧会社更生法（昭和27年法律第172号）を全面改正し、現行会社更生法（平成14年法律第154号）を制定。会社法上の組織再編手続との接続を整理し、吸収分割・新設分割・合併に関する適用除外特例を体系化した。