要点会社更生法 222 条は、更生計画で更生会社が吸収分割を行う場合、会社法 789 条等の債権者異議手続を適用除外する。債権者の保護は更生計画の決議と認可手続へ移る。
Q · 取引先が会社更生中に事業を吸収分割で切り出すとき、債権者として異議を出せるの？
個別の異議は出せず、更生計画の決議で争う形になります
会社更生法 222 条により、更生計画で更生会社が吸収分割を行う場合、会社法 789 条等の債権者異議手続は適用除外されます。つまり「分割に異議あり」と個別に申し立てる道は閉じます。ただし権利を奪われたわけではなく、保護の場が更生計画の決議とその認可（裁判所審査・債権者平等原則）へ移ります。承継会社側の手続も同条 3 項で外れます。実務上は決議期日までに同じ組の債権者と反対を束ね、不認可や条件修正を求めるのが定石です。
取引先が会社更生手続に入った。その会社が再建の一環で、ある事業部門だけを別会社に切り出す（吸収分割）と更生計画に書いてある。普段なら会社法789条が、あなたに「待った、その分割には異議がある」と個別に申し立てる権利を与える。ところが会社更生法222条は、その会社法の債権者保護手続を丸ごと適用除外する。あなたの異議権が消滅したわけではない。戦う場所が移っただけだ。個別の異議申立てから、更生計画の決議という集団の場へ。ここを理解していない債権者は、会社法の権利を探して空振りし、本当に戦うべき更生計画の議決権行使を見落とす。一行の適用除外規定が、あなたの回収戦略の入口を静かに付け替えている。
会社更生法 222 条は吸収分割の特例を定める規定であり、更生計画で更生会社が吸収分割を行う旨を定めた場合に、会社法 740 条・782 条・784 条の 2・789 条等の債権者異議手続を更生会社について適用除外する。債権者保護は個別の異議手続から、更生計画の決議および裁判所の認可という集団的枠組みへと移行する。
更生計画で更生会社が吸収分割を行う場合に、会社法の債権者異議手続（789 条等）を適用除外する特例規定です。保護の場が更生計画の決議・認可へ移ります。
吸収分割は 222 条、新設分割は 223 条が特例を定めます。いずれも会社法の債権者異議手続を外し、更生計画の枠組みへ統合する点は共通です。
222 条 1 項により更生会社について適用除外され、個別の異議手続は使えません。承継会社側の 799 条も 3 項で外れます。
組分けされた債権者の同意で決まるため、同じ組で反対を束ね、不認可や条件修正を求めます。個別異議が封じられる分、組単位の議決権集約が効きます。
優良事業を別会社へ分割で移し、不良債務を旧会社に残す再建手法です。会社更生では 222 条がその法的エンジンになります。
更生計画は債権者平等の原則に服します。承継先や弁済率に不当な差別があれば、計画不認可を争う余地が残ります。
現行会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）の規定です。旧法を全面改正して制定され、倒産再建の迅速化を図っています。
出せません。222 条 3 項で承継会社（更生会社が承継会社となる場合）について会社法 794 条・796 条の 2・799 条等が適用除外されます。
会社法789条の個別の異議手続は会社更生法222条1項で適用除外され、出せません。ただし権利を奪われたわけではなく、更生計画の決議で議決権を行使し不認可を求める道に切り替わります。業界裏話ヒント：個別異議が封じられる分、同じ組の債権者と組んで組単位で反対を束ねるのが実務の定石です。一人で動くより、加わる法的圧力が桁違いに強くなる
必ずしも泣き寝入りではありません。会社更生法222条で会社法の異議手続は外れますが、更生計画は債権者平等の原則に服し、不当な差別的扱いは認可の障害になります。承継先の決定や弁済率に不公平があれば、不認可を争う余地が残ります。業界裏話ヒント：分割で「どの債権がどちらの会社に乗るか」は計画案の作成段階で決まります。提出後では遅い。早期に管財人へ自分の債権の承継先を確認し交渉するかどうかが、回収率を分ける
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 対象の組織再編 | 222 条：吸収分割（既存会社へ事業を移す） | — |
| 適用除外される会社法 | 740 条・782 条・784 条の 2・789 条（分割会社側）、759 条・761 条の一部（債権者側） | — |
| 債権者保護の移行先 | 更生計画の決議・認可、債権者平等原則 | — |
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