会社更生法 第37条（取締役等の管財人の適性に関する調査）
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裁判所は、監督委員に対して、開始前会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人若しくは清算人若しくはこれらの者であった者又は発起人、設立時取締役若しくは設立時監査役であった者のうち裁判所の指定する者が管財人又は管財人代理の職務を行うに適した者であるかどうかについて調査し、かつ、裁判所の定める期間内に当該調査の結果を報告すべきことを命ずることができる。
この条文の基本情報
取締役等の管財人の適性に関する調査とは何ですか？
定義取締役等の管財人の適性に関する調査とは、会社更生法第37条に定められた規定で、「裁判所は、監督委員に対して、開始前会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人若しくは清算人若しくはこれらの者であった者又は発起人、設立時取締役若しくは設…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 会社更生法第37条（取締役等の管財人の適性に関する調査）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
- 会社更生法第37条の条文原文は「裁判所は、監督委員に対して、開始前会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人若しくは清算人若しくはこれらの者であった者又は発起人、設立時取締役若しくは設…」で始まります。
- 会社更生法第37条は第四款に置かれています。
- 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
- 会社更生法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 会社更生法第37条の前の条は会社更生法第36条です。
- 会社更生法第37条の次の条は会社更生法第38条です。
- 会社更生法第37条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
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下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第37条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/414AC0000000154 - 本サイト収録
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第37条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/414AC0000000154/37
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点会社更生法37条は、裁判所が監督委員に既存役員らの管財人適性を調査・報告させる規定。適任なら経営陣が管財人として残る DIP 型の入口となる。
Q · 会社が更生手続に入ったら、社長や役員はそのまま管財人として残れるの？
適性調査を経て適任なら残れる（DIP 型）
会社更生法37条により、裁判所は監督委員に、現・元の取締役などが管財人や管財人代理に適した者かを調査させ、期限内に報告させることができます。この調査で「適任」と判断されれば、会社をよく知る既存経営陣がそのまま管財人として再建を主導できます。これが実務で DIP 型会社更生と呼ばれる仕組みの入口です。管財人の資格は弁護士に限定されておらず、本当の関門は資格ではなく、この37条の適性調査をくぐり抜けられるかどうかにあります。
解説
勤めていた会社が会社更生を申し立てた。多くの人は、その瞬間に経営陣は全員追い出され、外部の弁護士が管財人として乗り込んでくるものだと思い込んでいる。だが会社更生法37条は、別の道を用意している。裁判所は監督委員（役所ではなく、裁判所が選ぶ手続の監視役）に対し、現在の取締役、監査役、執行役、会計監査人、清算人、さらには過去にその職にあった者や発起人まで含めて、指定した人物が管財人または管財人代理を務めるのに適した者かどうかを調査させ、定めた期限内に報告させることができる。つまり、会社を誰よりよく知る既存の経営陣が、そのまま管財人として再建のハンドルを握る道が、ここに開いている。これが実務で「DIP型会社更生」と呼ばれる仕組みの入口だ。あなたが握っておくべきは、更生イコール経営陣の全面退場という常識が、必ずしも正しくないという一点である。誰が再建を主導するかは、この調査報告の結果に左右される。
法的な位置づけ
会社更生法37条は、管財人候補者の適性調査命令を定める規定である。裁判所が監督委員に対し、開始前会社の取締役・監査役・執行役・会計監査人・清算人やこれらであった者、発起人らのうち裁判所の指定する者について、管財人または管財人代理として適した者かを調査させ、定めた期間内に結果を報告させる権限を規定する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.申立て前に再建計画の素案を準備する 会社更生を検討する段階で、再建計画の素案と資金繰り見通しを整え、監督委員にいつでも開示できる状態にしておく。受け身で調査結果を待つのではなく、先手で再建の青写真を示すことが適性評価を「適任」へ傾ける
- 2.情報開示の姿勢を一貫させる 監督委員の調査期間中、隠し事をしない姿勢を貫く。隠蔽の疑いは適性評価を一発で崩す。帳簿・契約・債権者一覧などの開示要求には速やかに応じ、開示の記録を残す
- 3.過去の経営責任・利益相反を弁護士と先に整理する 経営責任が問われそうな点や債権者・株主との利益相反は、調査前に弁護士と整理し、対処方針を文書化しておく。問題を自ら開示し方針を示すことで、知見を活かしつつ中立性への懸念を和らげる
- 4.管財人代理という関与形態も選択肢に入れる 全面続投か全面退場かの二択で考えず、管財人代理として再建に関わる道も検討する。外部管財人と既存経営陣の知見を組み合わせる構成は、債権者の中立性懸念にも応えやすい
よくある質問 AI による整理
Q1DIP 型会社更生とは何ですか？
既存の経営陣が管財人として残り、自ら再建を主導する会社更生の形です。会社更生法37条の適性調査で適任と判断されることが入口になります。日本航空の再建以降、現実的な選択肢として定着しています。
Q2監督委員とはどんな役割ですか？
裁判所が選ぶ手続の監視役で、役所の人間ではありません。37条では管財人候補の適性を調査し、定めた期限内に裁判所へ報告する職務を担います。
Q3退任した元役員も管財人の調査対象になりますか？
なります。37条は「取締役であった者」など過去に職にあった者も調査対象に含めます。会社の内情を知る者として候補に挙がることがあり、辞めたから無関係とは限りません。
Q4管財人は弁護士でないとなれないのですか？
法律は管財人の資格を弁護士に限定していません。37条の適性調査を経れば、現・元の取締役なども管財人や管財人代理になれます。本当の関門は資格ではなく適性評価です。
Q5適性調査の報告にはいつまでにという期限がありますか？
37条は「裁判所の定める期間内」に報告すべきと定めており、固有の日数はありません。事件ごとに裁判所が期限を指定するため、手続全体のスケジュールと併せて管理が必要です。
Q6債権者は適性調査に意見を出せますか？
監督委員の報告がまとまる前に、過去の経営判断の問題点や利益相反の疑いを文書で届けておくのが有効です。報告後は覆しにくく、調査報告は債権者集会や更生計画の審理で問えます。
Q7管財人代理とは何ですか？
管財人の職務を補助する立場で、37条の調査対象にも含まれます。全面続投か全面退場かの二択ではなく、管財人代理という関与の形も選択肢になります。
Q8会社更生と民事再生はどう違いますか？
会社更生は管財人が手続を主導する大規模再建向け、民事再生は再生債務者自身が業務を続ける DIP 型が原則です。会社更生でも37条の調査を経て DIP 型を狙える点が両者の接点です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1会社更生になったら、社長や役員はみんなクビになるんですか?
必ずしもそうはならない。会社更生法37条は、裁判所が監督委員に既存の役員の適性を調査させ、適任なら管財人として残す道を認めている。実務では DIP型会社更生と呼ばれる。実務のポイント：申立てを検討する段階で『DIP型を狙えるか』を弁護士に確認するかどうかで、その後あなたが再建を指揮できるかが分かれる。多くの経営者はこの選択肢自体を知らずに、最初から退場を覚悟してしまう
Q2管財人って、外部の弁護士じゃないとダメなんですよね?
法律は管財人を弁護士に限定していない。会社更生法37条が示すとおり、現・元の取締役や監査役なども調査を経て適任なら管財人・管財人代理になれる。管財人の選任自体は別の規定（同法67条）が定める。実務のポイント：会社の事業を理解している人間が手綱を握る方が、再建のスピードと事業価値の維持で有利になりやすい。だからこそ債権者の側は、その人物の中立性を37条の調査で厳しく問う。両者の綱引きがここで起きる
間違えやすい点 AI による整理
- 会社更生イコール経営陣総退陣、と思われているが、実際は違う。37条の調査で「適任」と判断されれば、既存の取締役が管財人として残り、自ら再建を指揮できる。日本航空の再建以降、この DIP型は例外ではなく現実的な選択肢になっている
- 「管財人になれるのは外部の弁護士だけ」と多くの経営者が信じているが、これは問いの立て方が間違っている。法は管財人の資格を弁護士に限定していない。本当の関門は資格ではなく、37条の適性調査をくぐり抜けられるかどうかだ。問うべきは『誰がなれるか』ではなく『どうすれば適任と評価されるか』である
- 経営陣の視点では「会社を一番分かっているのは自分たちだ」と映る。だが債権者と裁判所の視点では「会社をここまで傾けたのも、その経営陣だ」と映る。37条はこの二つの視線が交差する地点に立っている。この落差を自覚せず、知見だけを誇示すると、かえって適性評価を落とす
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規定の役割 | 37条：管財人候補の適性調査命令（監督委員へ） | 35条：監督委員を選任する監督命令 67条：管財人の選任そのもの |
| 名宛人・主体 | 裁判所 → 監督委員（調査・報告を命じる） | 裁判所（監督委員を選任） 裁判所（管財人を選任） |
| 目的 | 既存役員らが管財人に適任かの見極め | 手続の監督体制の構築 再建を主導する管財人の確定 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾の公司重整では法院が重整人と重整監督人を選任する。重整人に旧経営陣が就く運用がある点で、適性を介して既存経営の関与を認める発想は日本と通じる
韓国は統合倒産法（債務者回生及び破産に関する法律）で管理人制度を定め、原則として既存の代表者を管理人に選任する（既存経営者管理人）運用があり、日本の DIP 型と類似する
ドイツの自己管理（Eigenverwaltung）は債務者が監督人（Sachwalter）の監督下で自ら手続を遂行する制度で、米国 Chapter 11と日本 DIP 型の中間的構造を持つ
米国 Chapter 11は債務者が原則として占有を維持する DIP が出発点で、トラスティ選任は例外。日本の DIP 型会社更生はこの発想を、適性調査という関門を経て受容した
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし、あなたが社長を務める製造業が資金繰りに行き詰まり、会社更生を申し立てたとしたら? 申立てから数週間、裁判所は監督委員に「現経営陣は管財人に適任か」を調べさせる。その調査期間中、あなたが情報を隠すか開示するか、その振る舞い一つが、自分が再建を主導できるか外部の管財人に明け渡すかを分ける
- 取引先の大手企業が会社更生に入った。あなたは債権者として「あの放漫経営の役員が、また管財人として居座るのか」と不安になる。だが37条の調査は、まさにその適性を中立の監督委員にチェックさせる装置だ。報告書の中身は、債権者集会であなたが声を上げるときの材料になる
- すでに退任した元取締役でも、37条の調査対象になりうる。会社の内情を知る者として、管財人候補に名が挙がることがある。「もう辞めた人間だから関係ない」とは限らない。
取るべき行動
被害を受けた側：債権者・取引先の立場でこの調査に向き合うなら。1. 監督委員が誰かを確認し、過去の経営判断の問題点や利益相反の疑いを示す資料を、調査期間内に文書で届ける2. 既存経営陣の管財人就任に懸念があれば、その根拠を具体的に整理しておく3. 調査報告の結果は債権者集会・更生計画の審理で問えるので、報告内容を必ず取り寄せて読む4. 自社の債権額・順位を確定し、誰が管財人になっても主張できる準備を並行して進める
訴えられた側：調査対象となる現・元役員の立場で再建を主導したいなら。1. 申立て前から再建計画の素案と資金繰り見通しを準備、監督委員に開示できる状態にしておく2. 情報を隠さない姿勢を一貫させる。隠蔽の疑いは適性評価を一発で崩す3. 過去の経営責任が問われそうな点は、弁護士と先に整理し、利益相反への対処方針を示す4. 管財人代理という形での関与も選択肢に入れ、全面退場か全面続投かの二択で考えない
時効（請求できる期限）：本条に固有の時効はない。報告期限は「裁判所の定める期間内」とされ、事件ごとに裁判所が指定する。更生手続自体の各種申立期間（更生計画案の提出期限等）は別途定まるため、手続全体のスケジュールと併せて管理する（最新の運用状況をご確認ください）
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正により現行法が成立（平成14年法律第154号）。監督委員制度の整備とともに、本条の管財人候補適性調査の枠組みが置かれ、DIP 型会社更生の運用基盤となった
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