会社更生法 第54条（更生会社のした法律行為の効力）

解説

取引先の社長と何度も会って合意し、契約書にハンコをもらった。なのにその契約が「なかったこと」にされる。会社更生法54条が動くと、それが現実になる。更生手続が始まった瞬間、会社の財産を動かす権限は社長や取締役の手を離れ、裁判所が選んだ管財人に丸ごと移る。だから開始決定の後に会社自身がした財産に関する法律行為は、更生手続の中では「効力を主張できない」。注意すべきは、これは完全な無効ではなく、更生手続との関係でだけ効力を否定される相対的なものだという点だ。さらに2項は、開始決定があった「その日」にした行為を、開始後にしたものと推定する。つまりその日の取引は、効力を主張できない側へ倒れる。あなたが相手にすべきは、もはや旧経営陣ではなく管財人だ。誰と契約したかで、あなたの債権が満額か数パーセントかが決まる。

法的な位置づけ

会社更生法54条は、更生手続開始後に更生会社が更生会社財産に関してした法律行為の効力を定める規定である。当該行為は更生手続との関係でのみ効力を否定される相対的なものであり、完全な無効ではない。2項は、開始決定があった日にした行為を開始後にしたものと推定する。

こんなときに使う

• あなたの会社が部品メーカーで、長年の取引先に数千万円分を納品した直後、その取引先が会社更生を申し立てた。開始決定後に旧社長と交わした追加発注の契約は、管財人に「その効力は主張できない」と一蹴される。あなたの納品代金は更生債権に組み込まれ、回収できるのは額面の数パーセントということも珍しくない
• 更生手続中の会社から、相場より安く倉庫用の土地を買えるという話が舞い込んだ。社長と売買契約を結び、代金も払った。だが開始決定後の処分行為は手続との関係で効力を主張できず、管財人はその土地を更生財産として扱う。あなたは土地も得られず、払った代金は債権者の列に並ぶことになる
• もし取引先が、更生手続開始の事実を伏せたまま新たな発注をしてきたらどうなる？ 商業登記と官報の公告を見れば手続中だと分かったはずだ、と後で言われ、あなたの「善意」は守られにくい。契約前の登記チェックを怠った代償は重い
• あなたが更生会社の取締役で、開始決定の通知が届いた当日、それと知らずに重要な売買契約にサインした。2項の推定が働き、その契約は「開始後にしたもの」と扱われる。推定を覆すには、契約が開始決定より前だったと自分で立証しなければならない
• 開始決定は今日、手続の登記が入るのは数日後。その空白の数日で、あなたは更生会社と取引してしまうかもしれない。だが2項がある限り、開始決定日の取引は手続後に倒される

取るべき行動

被害を受けた側：1. まず相手の商業登記と官報公告で更生手続開始の有無と開始決定日を確認する2. 開始後の取引と分かったら、契約は手続上効力を主張できない前提で、すぐ管財人に連絡し債権届出の準備に入る3. あなたの債権が共益債権（管財人が認めた取引）か更生債権かで回収率が桁違いになるため、管財人との交渉でその性質を確認する4. 担保や所有権留保があれば別除権類似の扱いを主張できないか、倒産法に強い弁護士を選んで検討する

訴えられた側：1. 開始決定後に会社の財産を動かす行為は管財人の権限であり、取締役が勝手に契約すれば責任を問われうると認識する2. 既にした取引が2項の推定で開始後とされそうなら、契約成立が開始決定より前だった客観証拠を集めて推定を覆す3. 取引が会社と相手の双方に有益なら、管財人の追認を得られないか交渉する4. 旧経営陣として善管注意義務（プロの経営者として当然払うべき注意）違反を問われないよう、権限移転後は一切の財産処分を止め、すべて管財人に引き継ぐ

時効（請求できる期限）：本条自体に時効はない。効力を主張できるか否かの分水嶺は更生手続開始の決定の時であり、2項により開始決定日にした行為は手続後と推定される。債権者として更生債権を行使するには、開始決定で定められる債権届出期間を逃すと失権するため、その期間管理が実質的な時間制限になる（最新の手続状況をご確認ください）

学説

通説：54条の効力否定は相対的無効であり、更生手続との関係でのみ効力が否定される。72条による管理処分権の管財人専属を実効化する規定と位置づけられ、財産を一個の更生財産として保全し全債権者で公平に分けることを目的とする。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：昭和27年制定の旧会社更生法を全面改正した新法（平成14年法律第154号、2003年施行）として、更生会社の開始後行為の効力を否定する本条が現行の形で整備された。旧法下の同趣旨規定を現代語化・体系化したもの。