会社更生法 第90条（支払の停止を要件とする否認の制限）

解説

取引先の会社が会社更生を申し立てた。あなたは十か月前にその会社から売掛金を回収していた。ある日、更生管財人から「あの弁済は否認する、受け取った金を返せ」という通知が届く。否認権とは、管財人が倒産直前の不公平な財産の流出を巻き戻す強力な権限だ。だがここに時間の壁がある。会社更生法90条は、更生手続開始の申立て等の日から一年以上前にした行為については、「支払の停止があった後だから」「相手が支払停止を知っていたから」という理由だけでは否認できないと定める。支払の停止、つまり会社が『もう一般的に払えません』と外部に示した事実は、倒産の危険信号だ。だがその信号が一年以上前のものなら、それを根拠にした巻き戻しは封じられる。あなたの取引がいつ行われたか、その一点が、受け取った金を守れるかどうかを分ける。

法的な位置づけ

会社更生法90条は否認権の時間的制限を定める規定であり、更生手続開始の申立て等の日から一年以上前にされた有償行為について、支払の停止を理由とする否認を封じる。無償行為（第86条3項）はこの制限の対象外とされ、債権者平等と取引安全の調整を客観的な時間軸で画する。

こんなときに使う

• あなたが部品メーカーで、取引先に納品し代金も回収済み。十四か月後、その取引先が会社更生を申し立てた。管財人が「支払停止を知っていて弁済を受けたはずだ」と否認をちらつかせる。だが取引も弁済も申立ての一年以上前。90条があなたの受け取った代金を守る壁になる
• もし、あなたがその会社から無償で機械を譲り受けていたとしたら？ 第86条3項の無償行為はこの一年の保護から除かれる。有償取引なら守られても、タダでもらった財産は一年を超えても巻き戻されうる。有償か無償か、その線引きが運命を分ける
• 銀行のあなたが、融資先から二年前に担保を取った。融資先が経営難に陥り会社更生へ。管財人は偏頗行為だと主張するが、担保設定は申立ての一年以上前。支払停止を根拠にした否認は90条で封じられ、担保は維持される
• 管財人から否認の通知が届いた。残された対応の時間はわずか。あなたが最初にすべきは法律論ではなく、行為日と申立て日をカレンダーで並べ、その差が一年を超えるかを数えること。一日の差が結論を反転させる

取るべき行動

被害を受けた側：1. あなたが他の債権者で、倒産直前の不公平な弁済・担保提供を巻き戻したいなら、まず管財人に否認権の行使を促す。否認権は債権者本人ではなく管財人が行使する2. 対象行為が申立て等の日から一年以内かを確認、一年を超えると支払停止を根拠にした否認は90条で封じられる3. ただし無償行為（第86条3項）や、詐害の意図を直接立証できる詐害行為なら一年超でも否認の余地がある4. 行為日と申立て日の正確な特定が勝負、登記簿・通帳・契約書で日付を固める

訴えられた側：1. 管財人から否認の通知が来たら、まず『行為の日』と『更生手続開始の申立て等の日』の差を計算する2. 一年を超えていて、否認の根拠が『支払停止後だった／支払停止を知っていた』だけなら、90条で全面的に争える3. 一年以内、または無償行為（第86条3項）の場合は90条の盾は使えないので、善意・相当な対価といった別の防御を検討4. 否認の請求や訴訟には対応の期間があるため、通知を放置せず速やかに弁護士へ

時効（請求できる期限）：本条は時効ではなく、否認の可否を分ける『申立て等の日から遡って一年』という基準線である。否認権そのものの行使期間は別に定めがあり、更生手続開始の日から二年、行為の時から二十年で消滅する（会社更生法の否認権消滅規定、現行条番号を要確認）。相手方は否認の請求に対し速やかに対応する必要がある

学説

通説：90条の支払停止否認の制限は、不確実で主観的に流れやすい支払停止という否認原因について、申立てから一年という客観的な時間の線を引き、取引の安全を保護する趣旨と解される。無償行為が除外されるのは、相手方の保護に値する利益が乏しいためとされる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（旧法・昭和27年法律第172号を廃止し、新法・平成14年法律第154号を制定）。否認権の体系を整理し、支払停止を理由とする否認の一年制限を現行の条文構成に整えた。