会社更生法 第91条（否認権行使の効果）

更生会社から流出した財産を取り戻し、原状に回復させることです（会社更生法 91 条 1 項）。受け取った物は返還し、物が残っていなければ価額を償還します。

現に手元に残っている利益のことです。無償行為の否認で善意だった場合、91 条 2 項により受領額全部ではなく、費消後に残る利益の償還で足ります。

無償行為（贈与・債務免除等、86 条 3 項）は善意なら現存利益まで圧縮されますが、弁済等の偏頗行為（86 条の 3）は善意でも原状回復を迫られます。

更生手続開始から原則 2 年、対象行為の時から 20 年で消滅すると解されています。相手方は回答期限とあわせて消滅時期を確認すべきです（最新の改正状況は要確認）。

現物が手元に残っていれば、善意であっても原則として返還を免れません。現存利益への圧縮は物が費消・消滅した場合に効いてきます。

否認された行為の「当時」を基準に、支払停止等および債権者を害する事実を知らなかったかで判断します。後付けの主張では足りず、当時の資料が鍵です。

基本構造は共通です。破産法 167 条・民事再生法 132 条に対応規定があり、いずれも原状回復を原則としつつ無償行為の善意者を保護します。

あります。一定の要件下で転得者に対しても否認の効果が及びます（会社更生法 92 条、現行効力は要確認）。受け取った相手のさらに先まで巻き込まれ得ます。

無償行為が否認され、あなたが取引当時に相手の支払停止や債権者を害する事実を知らなかったなら、返すのは「現に受けている利益」だけです（91条2項）。善意で費消して利益が手元に残っていなければ、返還額は大きく減ります。業界裏話ヒント：実務では「現存利益が残っていない」ことの立証責任は相手方であるあなた側にあると解されています。だから善意でも、何にいくら使ったかの記録がないと、利益が残っているものとして全額に近い返還を迫られる。使い道の記録こそが盾になる

あります。否認は管財人が訴え、否認の請求、または抗弁という形で行使しますが、その行為が否認の要件を満たすか、あなたが善意かは争点になります（95条、現行条番号は要確認）。業界裏話ヒント：弁護士がまず確認するのは「否認された行為の分類」です。同じ受領でも、弁済（偏頗行為、86条の3）か無償行為（86条3項）かで、善意による現存利益の保護があるかないかが分かれる。相手の主張どおりの分類を受け入れず、自分に有利な分類を主張できるかが最初の分岐点になる

否認に応じて受け取った物を返還すれば、いったん消滅したあなたの債権は原則として回復します（91条の否認効果に続く相手方の債権の回復）。ただし更生債権として届出をし、手続に乗せる必要があります。業界裏話ヒント：回復した債権は「更生債権」として配当を受ける立場になり、満額回収できるとは限らない。つまり「返したら元の債権が丸ごと戻る」のではなく、「手続の中で按分配当を受ける一般債権者の列に並び直す」のが実態です。この落差を知らずに返還に応じると、想定より回収が減る