会社更生法 第91条（否認権行使の効果）

解説

取引先だった会社が会社更生手続に入った。半年前にあなたが受け取った金、免除してもらった借金、贈与に近い形で渡された資産。それを管財人が「否認」したと通知が来る。ここで多くの人が早合点する。否認されたら全部返すしかない、と。会社更生法91条1項は確かに「原状回復」を原則とする。受け取った物は返し、物が残っていなければ価額を償還する。だが2項に逃げ道が一本だけ用意されている。否認された行為が無償行為（86条3項、贈与・債務免除・無償の保証など）で、しかもあなたが受け取った当時、相手の支払停止や債権者を害する事実を知らなかったなら、返すのは「現に受けている利益」だけでよい。善意で使い切っていれば、返す額はゼロに近づくこともある。同じ否認でも、あなたが当時知っていたか知らなかったかで、財布から出ていく金額が天と地ほど変わる。

法的な位置づけ

会社更生法91条は否認権行使の効果に関する規定であり、1項で否認の一般的効果として更生会社財産の原状回復を定め、2項で無償行為（86条3項）が否認された場合の善意の相手方の責任を現に受けている利益の償還に限定する。原状回復主義と善意の無償取得者保護とを調整する規範として機能する。

こんなときに使う

• あなたの会社は半年前、資金繰りに苦しむ取引先から「もう返さなくていい」と数百万円の債務を免除してもらった。その取引先が会社更生に入り、管財人がその免除を否認。だがあなたが当時その資金難を知らなかったと示せれば、復活する負担は現に手元に残る利益の範囲に圧縮できる
• もし管財人から「3週間以内に否認に応じるか回答せよ」という書面が届いたら？ まず確認すべきは、否認された行為が無償行為か、それとも弁済かだ。種類を見誤ったまま期限に押されて全額返還に応じると、本来守られたはずの分まで吐き出すことになる
• 親の会社が傾く前に、無償で名義を移された不動産。会社更生開始後、管財人がそれを否認した。善意でも、物そのものが手元に残っていれば返還は免れない。
• 経営者として、倒産前夜に世話になった親族へ資産を無償で渡した。良かれと思った行為が、支払停止の前6か月まで遡って否認され、相手まで巻き込む。受け取った側が善意でも、現物が残っていれば返還義務は残る

取るべき行動

被害を受けた側：1. 倒産前に会社財産が無償で流出した形跡があれば、否認の端緒として管財人または裁判所に情報提供する。贈与、債務免除、無償の保証、廉価売却などが対象（86条3項） 2. その行為が支払停止等の後、またはその前6か月以内かを確認する。この期間内の無償行為は相手方の善意を問わず否認できる3. 否認が認められれば財産は原状に復し（91条1項）、配当原資が増える。ただし相手が善意の無償取得者なら現存利益までしか戻らない点（91条2項）は織り込んでおく

訴えられた側：1. 否認の通知が来たら、まず否認された行為が無償行為か、弁済等の偏頗行為かを確定する。無償行為（86条3項）なら善意による現存利益への圧縮（91条2項）が使える2. 取引当時に相手の支払停止や債権者を害する事実を知らなかったことを、当時の資料で立証する準備をする3. 現存利益が手元に残っていないなら、何にいくら費消したかの記録を整え、返還額の圧縮を主張する4. 争うなら95条の手続（訴え・否認の請求・抗弁）の中で反論し、安易に原状回復前提の和解に応じない（現行条番号は要確認）

時効（請求できる期限）：否認権は、更生手続開始の日から2年を経過すると行使できなくなる。否認の対象となった行為の時から20年を経過したときも同様（否認権の消滅）。相手方として通知を受けたら、これらの期間や手続上の回答期限を確認し、期限に押されて不利な返還に応じないこと（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：91条は否認の効果を二段構えで規律する。1項の原状回復主義により、否認が認められれば財産は更生会社に復し、配当原資が回復する。2項は無償行為の否認に限り、取引安全と善意者保護の見地から善意の相手方の責任を現存利益に圧縮する。偏頗行為否認（86条の3）には同項の保護は及ばないと解される。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：旧会社更生法（昭和27年法律第172号）を全部改正して現行法（平成14年法律第154号）を制定。否認の効果について、原状回復主義（1項）を維持しつつ、無償行為が否認された場合の善意の相手方の責任を現存利益の償還に限定する規定（2項）を、破産法・民事再生法と整合する形で整理した。2002年以降の個別改正回数は人的検証が必要。