会社更生法 第92条（相手方の債権の回復）

解説

取引先がある日突然、会社更生手続を申し立てた。あなたは、その少し前に未回収だった売掛金をようやく振り込んでもらい、胸をなでおろしていた。数か月後、管財人から一通の書面が届く。「その入金は偏頗弁済にあたるため否認する。全額返還せよ」。正当な代金までなぜ返さなければならないのか、と理不尽に感じるはずだ。だがここで知っておくべきは、返還がただの没収ではないという点だ。会社更生法92条は、あなたが受け取った給付を返した（または価額を償還した）瞬間、いったん消滅していたあなたの債権が元の状態に復活すると定める。つまりあなたは「払ってもらった人」から「更生債権者」へと戻り、更生計画にもとづく配当を他の債権者と同じ土俵で受けられる。返還は終わりではなく、列の後ろに戻されるだけだ。この一条を知っているかどうかで、管財人の請求にどう応じるかの判断がまるで変わる。

法的な位置づけ

会社更生法92条は、否認された偏頗行為（86条の3）について相手方が給付を返還し又は価額を償還した場合、相手方の債権が原状に復することを定める規定である。否認による財産回復と引き換えに、いったん消滅した相手方の債権を更生債権として復活させ、債権者平等の回復と受領者の過度な負担回避を調整する。

こんなときに使う

• もし倒産しかけの取引先が、未払いだった売掛金を駆け込みで全額振り込んでくれたら、運が良かったと思うだろうか。数か月後、管財人から否認の通知が届き、その全額を返す羽目になる。先に回収できた業者ほど、狙われる
• 銀行が融資先の資金繰り悪化を察知し、既存の貸付に新たな不動産担保を設定した。一見、堅実なリスク管理だ。だがこの担保設定が86条の3の偏頗行為として否認されれば、銀行は無担保債権者の列に逆戻りする
• 管財人の請求どおり代金を返した。同時に、消えたはずの売掛金債権が復活する。あとは更生計画からの配当を待つ立場に変わる
• 返還には応じたが、復活した債権の届出期間まであと数日。ここで届出を忘れると、せっかく生き返った債権が失権し、配当はゼロになる。返すだけ返して何も受け取れない最悪の結末が待つ

取るべき行動

被害を受けた側：1. まず否認の要件を確認：その弁済が支払不能後または支払停止・更生手続開始の申立て後にされたか、あなたがそれを知っていたか（86条の3）。2. 要件を満たすなら、返還額と、復活する債権から見込める配当額を比較する。3. 返還に応じる場合、復活した債権を必ず裁判所の定める債権届出期間内に届け出る。怠ると債権が失権し、返すだけ返して配当ゼロになる。4. 現物返還か価額償還かを管財人と確認する

訴えられた側：1. 否認の成立要件を争う：弁済が危機時期より前か、あなたが支払不能等を知らなかったか、同時交換的取引や通常の弁済として例外にあたらないかを精査する。2. 争点が証拠で固まっていないなら、安易に返還を約束せず管財人の立証を求める。3. ただし否認が確実な事案で長引かせると、復活債権の届出期間を逃すリスクがある。4. 争うか応じるかは、勝訴可能性・弁護士費用・復活債権の配当見込みの三点で判断する

時効（請求できる期限）：否認権自体の行使には期間制限があり、更生手続開始決定の日から2年、行為の時から20年を経過すると行使できない（会社更生法の否認権期間制限規定、現行効力を要確認）。返還によって復活した債権は、別途、裁判所の定める債権届出期間内に届け出なければ失権する

学説

通説：92条の債権復活は、否認による原状回復の反面として相手方を保護する制度と理解される。返還または価額償還により債権は当然に復活するが、その行使には更生手続上の債権届出が必要であり、届出を欠けば失権する。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）。否認制度を整備し、否認された偏頗行為につき返還・価額償還による相手方の債権の原状回復を定める現行92条の枠組みを置く。