会社更生法 第93条（転得者に対する否認権）

解説

破綻寸前だった会社から格安で工場設備を買い取った業者がいて、あなたはその業者からさらに転売を受けた。半年後、最初の会社が会社更生手続に入る。すると更生会社の管財人が、見ず知らずのあなたのところへ「その設備を返せ」と言ってくる。直接取引した相手ですらないのに、なぜ自分が。会社更生法93条は、否認権（更生会社が手続開始前にした、債権者を害する財産処分を巻き戻す力）の射程を、直接の相手方を越えて「転得者」、つまり又買いした者にまで及ぼす条文である。ただし無条件ではない。あなたが転得の時点で「元の取引が更生債権者を害する」と知っていたか、あなたが内部関係者（86条の2第2項）だったか、タダ（無償）またはそれに等しい形で手に入れたか。この三つのどれかに当てはまったときだけ、あなたの手元の財産は更生財団へ戻される。知らずに相場どおりの対価で買った善意の転得者は守られる。だが「知っていた」ラインのどちら側に立つかで、あなたの資産は守られも奪われもする。

法的な位置づけ

会社更生法93条は転得者に対する否認を定める規定であり、更生会社の財産処分につき否認原因がある場合に、その財産を転得した者に対しても否認権を行使できる旨を規定する。行使には、転得者の悪意、内部関係者該当、または無償取得のいずれかが必要となる。

こんなときに使う

• 事業者間の中古設備市場で「相場よりかなり安い」出物に飛びついた。売主はその設備を、資金繰りに行き詰まった別の会社から二束三文で仕入れていた。元の会社が更生手続に入った今、管財人はあなたを93条の転得者として狙う。安さの理由を確かめなかったこと自体が、悪意の推認材料にされる
• もし、あなたが親会社から不採算事業の資産を「帳簿価格の半額」で買い受けた直後、親会社が会社更生を申し立てたとしたら？ あなたが内部関係者に当たれば、害意を知らなかったと反証しない限り、その資産は更生財団に取り戻される
• あなたが資産を又買いした側ではなく、回収する側だったら。更生会社の管財人として、受益者がすでに第三者へ資産を逃がしている。受益者を追っても空。だが転得者に否認原因があれば、最終取得者から直接取り戻せる。逃げ得を許さない最後の網がここにある
• 残された時間はわずか。更生手続開始から二年が近づき、転得者への否認権が時効で消えようとしている。中間の又買い人全員に否認原因があるかの立証がまだ固まっていない。連鎖のどこか一人で原因が切れれば、末端の財産は守られてしまう

取るべき行動

被害を受けた側：1. まず元の処分行為（更生会社→受益者）に否認原因があるかを固める。詐害行為否認（86条）か偏頗行為否認（86条の3）か、類型を特定2. 転得者側の要件を立証材料で詰める：転得時の悪意（債務超過の認識、相場との乖離）、内部者該当性（86条の2第2項）、無償性3. 又買いの連鎖の場合は中間の全転得者に否認原因があるかを確認（93条1項ただし書、一人でも欠ければ末端に及ばない） 4. 否認の請求（96条）または否認の訴えで行使。証拠は登記・送金記録・財務資料を時系列で固める

訴えられた側：1. 争点を「元の取引の否認原因」と「自分の転得時の主観」の二つに分解する2. 善意有償なら、相場どおりの対価の送金記録・査定書・売主の素性確認記録を提出し、悪意の推認を崩す3. 内部者（86条の2第2項各号）に当たらないことを示す。当たる場合でも「害することを知らなかった」と反証し1項2号ただし書を使う4. 無償取得でも、善意なら現に受けている利益の限度に責任を限定できる（91条2項準用、93条2項）。そもそも元の取引に否認原因がなければ全面的に争う

時効（請求できる期限）：否認権は、更生手続開始の時から二年を経過したとき、または否認の対象行為の時から二十年を経過したときは行使できない（会社更生法98条）。転得者に対する行使もこの期間制限に服する（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：93条の転得者否認は、元の処分行為に否認原因があることを前提に、転得者側の悪意・内部者性・無償性のいずれかが備わる場合にのみ成立すると解する。取引の安全（善意有償の転得者保護）と更生債権者間の平等（責任財産の回復）を調整する規定と位置づけられる。

改正の年表

1. 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法制定。米国連邦倒産法 Chapter X を範とする更生手続を導入し、否認権の枠組みを整備
2. 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法を全部改正（平成14年法律第154号）。否認制度を整理し、破産法・民事再生法と並行する転得者否認を現行93条として規定