要点会社更生法 93 条は、否認権を又買いした転得者にも及ぼす規定。転得者が悪意・内部者・無償取得のいずれかのときに限り、財産が更生財団へ戻される。
Q · 倒産した会社と取引した相手から買っただけの財産を、なぜ自分が返さないといけないの？
悪意・内部者・無償のいずれかなら、又買いでも返還義務を負う
会社更生法 93 条により、否認権は直接の相手方だけでなく又買いした転得者にも及びます。ただし対象は全員ではなく、転得時に「元の取引が更生債権者を害する」と知っていた場合（悪意）、内部関係者だった場合、無償で取得した場合のいずれかに限られます。善意で相場どおりの対価を払った転得者は原則保護されます。又買いの連鎖では、中間の転得者全員に否認原因があるときに限り末端にも及びます（93 条 1 項ただし書）。
破綻寸前だった会社から格安で工場設備を買い取った業者がいて、あなたはその業者からさらに転売を受けた。半年後、最初の会社が会社更生手続に入る。すると更生会社の管財人が、見ず知らずのあなたのところへ「その設備を返せ」と言ってくる。直接取引した相手ですらないのに、なぜ自分が。会社更生法 93 条は、否認権（更生会社が手続開始前にした、債権者を害する財産処分を巻き戻す力）の射程を、直接の相手方を越えて「転得者」、つまり又買いした者にまで及ぼす条文である。ただし無条件ではない。あなたが転得の時点で「元の取引が更生債権者を害する」と知っていたか、あなたが内部関係者（86 条の 2 第 2 項）だったか、タダ（無償）またはそれに等しい形で手に入れたか。この三つのどれかに当てはまったときだけ、あなたの手元の財産は更生財団へ戻される。知らずに相場どおりの対価で買った善意の転得者は守られる。だが「知っていた」ラインのどちら側に立つかで、あなたの資産は守られも奪われもする。
会社更生法 93 条は転得者に対する否認を定める規定であり、更生会社の財産処分につき否認原因がある場合に、その財産を転得した者に対しても否認権を行使できる旨を規定する。行使には、転得者の悪意、内部関係者該当、または無償取得のいずれかが必要となる。
AI 輔助整理，以條文原文為準
更生会社の財産処分に否認原因がある場合に、その財産を又買いした転得者に対しても否認権を行使できる制度です。会社更生法 93 条が定め、悪意・内部者・無償のいずれかが要件となります。
更生手続開始から 2 年、または対象行為の時から 20 年で行使できなくなります（会社更生法 98 条）。転得者への行使もこの期間制限に服します。
中間の転得者全員に否認原因があるときに限り、末端の転得者にも否認できます（93 条 1 項ただし書）。連鎖のうち一人でも否認原因が欠ければ、その先には及びません。
善意で相場どおりの対価を払った転得者は原則保護されます。ただし無償取得の場合は善意でも否認の射程に入り、現存利益の限度で返還義務を負うことがあります（93 条 2 項）。
会社更生法 86 条の 2 第 2 項各号に掲げる者を指し、取締役や親会社など更生会社と密接な関係にある者です。内部者は害意を知らなかったと反証しない限り否認されます。
構造はほぼ同一で、破産法 170 条・民事再生法 134 条にも並行する転得者否認規定があります。手続の種類が異なるだけで、転得者を狙う仕組みは共通します。
否認の効果により財産は更生会社の更生財団へ復帰し、更生債権者全員のための責任財産として扱われます。特定の債権者だけが回収するわけではありません。
更生手続では管財人が否認権を行使します。否認の請求（96 条）または否認の訴えにより、登記・送金記録・財務資料を時系列で固めて立証します。
会社更生法 93 条が、否認の効力を又買いした転得者にも及ぼすからです。ただし全員が対象ではなく、あなたが転得時に「元の取引が債権者を害する」と知っていた場合、内部関係者だった場合、無償で得た場合に限られます（93 条 1 項各号）。業界裏話ヒント：実務では「知っていたか」の立証は管財人側の負担。取得時に相場どおりの対価を払い、売主の素性を確認した記録があれば、善意有償の転得者として守られる可能性が高い。逆に「安さの理由を聞かなかった」こと自体が悪意の推認材料にされることもある
あなたが「元の処分が債権者を害する」と知っていたなら、有償でも否認されえます（93 条 1 項 1 号）。逆に知らずに正当対価で買った善意有償の転得者は、原則として守られます。問題は無償取得で、知らなくても否認の射程に入ります（同項 3 号）。業界裏話ヒント：「無償」には、形だけ対価をつけた実質贈与（これと同視すべき有償行為）も含まれます。親族間で「1 万円で売った」ことにした高額資産は、実質無償とみなされ、善意でも巻き戻される危険がある
いいえ、争えます。否認には①元の取引自体に否認原因があること②あなた（転得者）側の要件（悪意・内部者・無償）の両方が必要で、どちらか欠ければ成立しません（93 条 1 項柱書）。無償の場合でも、善意なら現に受けている利益の限度で返せばよいことがあります（91 条 2 項準用、93 条 2 項）。業界裏話ヒント：通知が来た段階で安易に和解せず、まず「元の取引に本当に否認原因があるか」を倒産に強い弁護士に検証させる。元の取引が否認できなければ、転得者のあなたも芋づる式に守られる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 巻き戻す対象 | 93 条：又買いした転得者の手元にある財産 | — |
| 射程が及ぶ相手 | 二次・三次の転得者（連鎖は全員に原因が必要） | — |
| 成立要件 | 元の取引の否認原因 + 転得者の悪意・内部者・無償のいずれか | — |
| 善意者の保護 | 善意有償の転得者は保護、無償善意は現存利益限度（93 条 2 項） | — |
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