会社更生法 第93条の2（更生会社の受けた反対給付に関する転得者の権利等）

解説

中古の機械設備をある業者から買った。その業者は、もともと別の会社から仕入れていた。半年後、その大元の会社が会社更生手続に入る。すると、あなたのもとに管財人から通知が届く。「その設備は更生会社財産に復すべきものだ、引き渡せ」。これが転得者（てんとくしゃ、第三者を介して財産を二次取得した人）に対する否認権の行使だ。あなたは取引に何の落ち度もないのに巻き込まれる。だが本条は、丸裸で取り上げられそうなあなたに一本のロープを握らせる。元の取引が否認されたとき、転得者であるあなたは、更生会社が受け取った反対給付（対価）の価額について、共益債権者（更生債権より先に弁済される優先的地位の債権者）として償還を請求できる。さらに管財人が現物の返還ではなく価額の償還を選ぶ場合、あなたが財産を取得するために払ったコスト分は控除される（第5項）。知らなければ言い値で持っていかれる、知っていれば取り返せる。その分岐点がこの条文だ。

法的な位置づけ

会社更生法93条の2は、転得者に対する否認権の効果を定める規定である。更生会社の行為が転得者への否認により否認されたとき、転得者は第91条の2第1項各号の区分に応じた権利を行使でき、一定の場合には更生会社が受けた反対給付の価額について共益債権者として償還を請求できる。管財人は現物返還に代えて価額償還を選択でき、その際は転得者の取得コストが控除される。

こんなときに使う

• あなたが事業譲渡で工場の生産ラインを丸ごと買い取った。譲渡元は数か月前に大手取引先から設備を譲り受けていた。その大手が会社更生を申し立て、管財人が「あの設備譲渡は詐害行為だ」とあなたに返還を求めてくる。あなたは転得者として、自分が払った代金分を共益債権で取り返せるかどうかの攻防に立たされる
• もし、あなたが買った中古不動産の前々所有者が会社更生に入ったらどうなる？ 登記簿上はきれいに見えても、更生会社からの最初の移転が否認対象なら、波はあなたまで届く。本条を知っていれば、現物を失っても対価相当額を優先回収できる道が残る
• M&A のアセットディール。買収先が直前に親会社から資産を移していた。親会社が破綻、更生手続へ。あなたは転得者だ。デューデリで否認リスクを潰しておかなかった代償が、この条文の射程内で現れる
• 管財人からの通知に「価額償還を請求する」とある。あなたに残された交渉時間は限られる。第5項の控除額（あなたの取得コスト）を正しく主張できるか、漫然と全額を払うか。最初の書面のやり取りで、回収できる金額が数百万円単位で動く

取るべき行動

被害を受けた側：あなたが更生債権者や管財人の側で財産回復を図る立場なら、転得者を丸裸にはできない構造を前提に動くこと。第91条の2第1項各号に対応する転得者の権利、第1項ただし書の共益債権、第5項の価額控除を織り込んだ精算案を組む。第2項の隠匿等の処分意思が立証できる事案では転得者の権利が縮減するため、相手方の主観に関する証拠（第3項の推定が働く類型か）を早期に固める

訴えられた側：あなたが返還を求められた転得者なら、まず否認の対象行為が第86条第1項・第3項または第86条の2第1項のいずれかを確認。その上で第91条の2第1項各号に応じた自分の権利を特定し、更生会社の受けた反対給付の価額について共益債権者としての償還請求（第1項ただし書）を主張する。管財人が価額償還を選ぶなら、第5項により自分が前者へ払った反対給付または消滅債権の価額（第4項の上限）を控除させる。否認権の行使期間も必ず点検する

時効（請求できる期限）：特定の私法上の時効ではなく、管財人の否認権自体に行使期間の制限がある（会社更生法第98条。一般に更生手続開始から2年、行為時から20年程度の除斥とされるが、最新の改正状況をご確認ください）。転得者として共益債権を行使する場面は、否認権が有効に行使されたことが前提となるため、まず管財人の請求がこの期間内かを確認する

学説

通説：転得者に対する否認は、転得者自身の主観要件や前者との関係に応じて成否が決まる。否認が成立しても本条により転得者は反対給付価額について共益債権を取得し、価額償還の際は取得コストが控除されるため、取引の安全と更生会社財産の回復との均衡が図られると解される。