会社更生法 第93条の3（相手方の債権に関する転得者の権利）

解説

中古の設備を、ある会社から買い取った。数か月後、その設備の元の持ち主だった会社が会社更生手続に入り、突然あなたのところに管財人から「その設備は否認するので返してもらう」という通知が届く。転得者であるあなたは二重に損をするのか。代金は払った、設備は取り上げられる。それが普通の発想だ。だが会社更生法93条の3は、その損を一方向で食い止める仕組みを置いている。あなたが受けた給付を返還し、又はその価額を償還したとき、あなたは空手で退場して終わらない。本来の相手方（あなたに売った会社）が更生会社に対して持っていたはずの債権、否認によって原状に復すべきその債権を、あなたが代わって行使できる。取り上げられた分の価値を、今度は更生債権者として更生手続の中で回収しに行く道が開く。返すだけで終わる人と、返したうえで債権者の椅子に座り直す人。この条文の存在を知っているかどうかが、その分かれ目になる。

法的な位置づけ

会社更生法93条の3は、転得者に対する否認権の行使によって否認された場合における転得者の権利を定める規定である。転得者が受けた給付を返還し又は価額を償還したとき、相手方が同法92条により原状に復すべき債権を、転得者が代わって行使できる旨を規定する。

こんなときに使う

• あなたが債権回収会社で、経営難の取引先が持っていた担保付債権を額面割れで買い取った。その取引先が会社更生に入り、元の債務者への担保供与が偏頗行為として否認される。管財人は転得者であるあなたに否認権を向けてくる。返還したあと、自分に何が残るのか。そこがこの条文の出番だ
• もし管財人から否認の請求書が届き、応答の期限が迫っているとしたら。あわてて給付を返還する前に、返還と引き換えに自分が行使できる相手方の債権がいくらあるのかを先に確定しなければ、回収できるはずの額を取りこぼす
• 不動産を転売で取得した。元の売主が更生会社の偏頗行為の相手方だった。あなたが物件を返せば、相手方の更生債権はあなたの手に移る
• あなたに資産を売った会社が「うちが直接否認されたわけじゃないから関係ない」と言う。だが転得者であるあなたが否認されて返還した瞬間、その会社が更生会社に対して持っていた債権はあなたが引き継ぐ。相手方は自分の債権が他人の手に渡ったことに後で気づく

取るべき行動

被害を受けた側：1. 否認の根拠を確認、86条の3第1項の偏頗行為否認なのか他の類型なのかを特定する2. あなたに資産を渡した相手方が更生会社に対して原状回復で取得するはずの債権額を、92条に照らして算定3. 給付の返還又は価額償還を、その相手方債権を行使するという主張とセットにして管財人へ通知4. 引き継いだ債権は更生債権として裁判所の定める届出期間内に届け出る。徒過すると原則失権するため、期限の確認を最優先にする

訴えられた側：管財人や更生債権者の側に立つ場合：1. 転得者が返還してきたら、その者が93条の3で相手方の債権を行使してくることを織り込む2. 引き継がれるのは更生債権にとどまり、共益債権のような優先扱いにはならない点を主張3. 前条（93条の2）第4項の準用範囲を精査、相手方が更生会社から現実に反対給付を受けていた場合の制限に注意4. そもそも86条の3の転得者否認の要件充足を改めて争えないか検討

時効（請求できる期限）：この条文自体に固有の期間制限はないが、引き継いだ相手方の債権を現実に回収するには、更生手続の債権届出期間（裁判所が定める期間、会社更生法138条以下）内の届出が必須。期間を徒過すると原則として失権する。起算点は裁判所の定める届出期間の初日（最新の手続上の期間をご確認ください）

学説

通説：93条の3の転得者の権利は、否認の連鎖において最末端の転得者だけに損失が偏在することを防ぐ調整規定と理解される。返還又は価額償還と相手方債権の代位行使はセットで把握され、引き継ぐ債権は更生債権にとどまるとされる。前条4項の準用により、相手方が現実に反対給付を受けていた場合などに復活債権の範囲が制限される点に留意が必要とされる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 新設：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）に伴い、否認の効果に関する規定群の一環として転得者の権利を定める本条が置かれた。2003年4月施行。