会社更生法 第91条の2（更生会社の受けた反対給付に関する相手方の権利等）

解説

取引先に商品を納め、代金もきちんと受け取った。半年後、その取引先が会社更生手続に入り、管財人があなたとの取引を「否認」する。否認とは、倒産直前に流出した財産を裁判所の手続で巻き戻す制度だ。ここであなたが直面するのは、納めた商品（反対給付）は財団に返せと言われるのに、受け取った代金はどうなるのか、という宙づりの問題。その答えがこの条文にある。受け取った反対給付が更生会社の財産中に現物で残っていれば、その返還を請求できる。残っていなければ、共益債権者として価額の償還を請求できる。共益債権は更生計画に拘束されず随時全額弁済される、いわば回収順位の特急券だ。ところが、あなたが更生会社の隠匿意思を知っていた場合、その特急券は一部が更生債権へ格下げされる。更生債権は計画次第で数割しか戻らないこともある。知っていたか否かの一点で、回収額が全額か紙くずかに分かれる。

法的な位置づけ

会社更生法 91 条の 2 は、第 86 条・第 86 条の 2 に基づき否認された行為の相手方が行使できる権利を定める規定である。反対給付が現存する場合の返還請求権、現存しない場合の共益債権としての価額償還請求権を保障し、相手方が更生会社の隠匿意思を知っていた場合には現存利益部分のみを共益債権とし、差額を更生債権とする。

こんなときに使う

• 資金繰りに窮した取引先から、相場どおりの価格で在庫を一括で買い取った。良い取引のつもりだった。半年後その会社が更生手続に入り、管財人から「あの売買を否認する、在庫を返せ」と通知が届く。あなたが払った代金が共益債権で全額戻るか、更生債権で数割に削られるか、その分かれ目は売買当時あなたが相手の隠匿意思を知っていたかどうかだ
• もし、あなたが受け取った代金をすでに別の支払いに回してしまっていたら？ 現物が残っていない以上、現物返還は請求できず、共益債権としての価額償還になる。だが隠匿意思絡みの否認（86条の2）では、現存利益がいくら残るかで共益債権と更生債権の取り分が変わる。お金を何に使ったかの記録が、そのまま回収額を左右する
• 管財人が否認の請求をしてきた。共益債権の届出をするか、現存利益を主張するか、残された時間は限られている。動かなければ更生債権の列に黙って並ばされる
• あなたが更生会社の役員や親会社など、内部に近い立場で取引していた場合、隠匿意思を「知っていたと推定」される（3項）。知らなかったと立証する責任が、あなたの側に転嫁される。普通の取引先より一段重い立場に置かれている
• 倒産しかけの会社から、ちゃんと時価で工場設備を買った。対価は適正だったのだから否認されないと思っていた。だが会社がその売却代金を隠す意図を持ち、あなたがそれを知っていたなら、相当の対価でも否認される（86条の2）。適正価格は免罪符にならない