공개매수의 적용대상 증권
제139조(공개매수의 적용대상 증권) 제133조제1항에서 "의결권 있는 주식, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권"이란 의결권 있는 주식에 관계되는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권(이하 "주식등"이라 한다)을 말한다.
1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권
가. 주권
나. 신주인수권이 표시된 것
다. 전환사채권
라. 신주인수권부사채권
마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권
바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로 하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다)
2. 제1호에 따른 주권상장법인 외의 자가 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권
가. 제1호에 따른 증권과 관련된 증권예탁증권
나. 제1호에 따른 증권이나 가목의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권
다. 제1호에 따른 증권이나 가목ㆍ나목의 증권을 기초자산으로 하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다)
공개매수 상대방의 수의 산정기준
제140조(공개매수 상대방의 수의 산정기준)
① 법 제133조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식등의 매수등(법 제133조제2항에 따른 매수등을 말한다. 이하 이 절에서 같다)을 하는 날부터 과거 6개월간을 말한다.
② 법 제133조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 수 이상의 자"란 해당 주식등의 매수등을 하는 상대방의 수와 제1항에 따른 기간 동안 그 주식등의 매수등을 한 상대방의 수의 합계가 10인 이상인 자를 말한다.
특별관계자의 범위
제141조(특별관계자의 범위)
① 법 제133조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 특별한 관계가 있는 자"란 특수관계인과 공동보유자를 말한다.
② 제1항에서 "공동보유자"란 본인과 합의나 계약 등에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의한 자를 말한다.
1. 주식등을 공동으로 취득하거나 처분하는 행위
2. 주식등을 공동 또는 단독으로 취득한 후 그 취득한 주식을 상호양도하거나 양수하는 행위
3. 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 공동으로 행사하는 행위
③ 제1항에서 특수관계인이 소유하는 주식등의 수가 1,000주 미만이거나 제2항에 해당하지 아니함을 증명하는 경우에는 이 절 및 제3편제2장제2절을 적용할 때 특수관계인으로 보지 아니한다.
소유에 준하는 보유
제142조(소유에 준하는 보유) 법 제133조제3항 본문에서 "소유, 그 밖에 이에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
2. 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는 경우
3. 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
4. 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
5. 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
6. 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
7. 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
공개매수를 요하지 아니하는 매수등
제143조(공개매수를 요하지 아니하는 매수등) 법 제133조제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 매수등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.
1. 소각을 목적으로 하는 주식등의 매수등
2. 주식매수청구에 응한 주식의 매수
3. 신주인수권이 표시된 것, 전환사채권, 신주인수권부사채권 또는 교환사채권의 권리행사에 따른 주식등의 매수등
4. 파생결합증권의 권리행사에 따른 주식등의 매수등
5. 특수관계인으로부터의 주식등의 매수등
6. 삭제
7. 그 밖에 다른 투자자의 이익을 해칠 염려가 없는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 주식등의 매수등
증권시장에서의 매수로 보지 아니하는 매수
제144조(증권시장에서의 매수로 보지 아니하는 매수) 법 제133조제4항에서 "대통령령으로 정하는 매수"란 매도와 매수 쌍방당사자 간의 계약, 그 밖의 합의에 따라 종목, 가격과 수량 등을 결정하고, 그 매매의 체결과 결제를 증권시장을 통하는 방법으로 하는 주식등의 매수를 말한다.
공개매수의 공고 등
제145조(공개매수의 공고 등)
① 법 제134조제1항에 따른 공개매수공고(이하 "공개매수공고"라 한다)를 하려는 자는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 「신문 등의 진흥에 관한 법률」에 따른 일반일간신문 또는 경제분야의 특수일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 신문에 공고하여야 한다.
② 법 제134조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 주식등"이란 교환사채권과 파생결합증권을 말한다.
③ 법 제134조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 자를 말한다.
1. 증권예탁증권의 경우에는 그 기초가 되는 주식등의 발행인
2. 교환사채권의 경우에는 교환의 대상이 되는 주식등의 발행인
3. 파생결합증권의 경우에는 그 기초자산이 되는 주식등의 발행인
④ 법 제134조제1항제6호에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.
1. 법 제134조제2항에 따른 공개매수자(이하 "공개매수자"라 한다)와 그 특별관계자(법 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)의 현황
2. 법 제133조제2항에 따른 공개매수사무취급자(이하 "공개매수사무취급자"라 한다)에 관한 사항
3. 공개매수의 방법
4. 공개매수할 주식등의 발행인(법 제134조제1항제2호에 따른 공개매수할 주식등의 발행인을 말한다. 이하 "공개매수대상회사"라 한다)의 임원이나 최대주주와 사전협의가 있었는지와 사전협의가 있는 경우에는 그 협의내용
5. 공개매수가 끝난 후 공개매수대상회사에 관한 장래 계획
6. 공개매수공고 전에 해당 주식등의 매수등의 계약을 체결하고 있는 경우에는 그 계약사실 및 내용
7. 법 제134조제2항에 따른 공개매수신고서(이하 "공개매수신고서"라 한다)와 법 제137조제1항에 따른 공개매수설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)의 열람장소
공개매수신고서 등
제146조(공개매수신고서 등)
① 공개매수신고서에는 공개매수공고에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 빠뜨려서는 아니 된다.
② 법 제134조제2항제7호에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.
1. 공개매수사무취급자에 관한 사항
2. 공개매수대상회사의 현황
3. 공개매수의 방법
4. 공개매수에 필요한 자금이나 교환대상 증권의 조성내역(차입인 경우에는 차입처를 포함한다)
5. 공개매수자와 그 특별관계자의 최근 1년간 공개매수대상회사의 주식등의 보유상황과 거래상황
6. 공개매수대상회사의 임원이나 최대주주와 사전협의가 있었는지와 사전협의가 있는 경우에는 그 협의내용
7. 공개매수가 끝난 후 공개매수대상회사에 관한 장래계획
8. 공개매수의 중개인이나 주선인이 있는 경우에는 그에 관한 사항
9. 공개매수신고서와 공개매수설명서의 열람장소
③ 법 제134조제3항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 20일 이상 60일 이내의 기간을 말한다.
④ 공개매수신고서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 「전자정부법」 제36조제1항에 따른 행정정보의 공동이용을 통하여 공개매수자의 주민등록번호를 포함한 주민등록표 초본(개인인 경우로 한정한다) 또는 법인 등기사항증명서(법인인 경우로 한정한다)를 확인하여야 하며, 공개매수자가 주민등록번호를 포함한 주민등록표 초본의 확인에 동의하지 아니하는 경우에는 주민등록번호를 포함한 주민등록표 초본을 첨부하도록 하여야 한다.
1. 공개매수자가 외국인인 경우에는 주민등록번호를 포함한 주민등록표 초본에 준하는 서류
2. 공개매수자가 법인, 그 밖의 단체인 경우에는 정관과 법인 등기사항증명서에 준하는 서류(법인 등기사항증명서로 확인할 수 없는 경우로 한정한다)
3. 공개매수 관련 사무에 관한 계약서 사본
4. 공개매수에 필요한 금액 이상의 금융기관 예금잔액, 그 밖에 자금의 확보를 증명하는 서류
5. 다른 증권과의 교환에 의한 공개매수인 경우에는 공개매수자가 교환의 대가로 인도할 증권의 확보를 증명하는 서류. 다만, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제18조제2항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니할 목적으로 현물출자를 받기 위하여 공개매수를 하려는 경우에는 신주의 발행을 증명하는 서류
6. 다른 증권과의 교환에 의한 공개매수에 관하여 법 제119조제1항 또는 제2항에 따른 신고를 하여야 하는 경우에는 그 신고서에 기재할 사항의 내용과 같은 내용을 기재한 서류
7. 주식등의 매수등에 행정관청의 허가ㆍ인가 또는 승인이 필요한 경우에는 그 허가ㆍ인가 또는 승인이 있었음을 증명하는 서류
8. 공개매수공고 내용
9. 공개매수공고 전에 해당 주식등의 매수등의 계약을 체결하고 있는 경우에는 그 계약서의 사본
10. 그 밖에 공개매수신고서의 기재사항을 확인하는 데에 필요한 서류로서 금융위원회가 정하여 고시하는 서류
⑤ 제1항부터 제4항까지에서 규정한 사항 외에 공개매수신고서의 서식과 작성방법 등에 관하여 필요한 사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.
공개매수조건의 변경금지
제147조(공개매수조건의 변경금지) 법 제136조제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 공개매수조건 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.
1. 공개매수기간의 단축
2. 법 제139조제4항에 따른 응모주주(이하 이 호에서 "응모주주"라 한다)에게 줄 대가의 종류의 변경. 다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외한다.
3. 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.
가. 법 제136조제1항에 따른 정정신고서 제출일 전 3일의 기간 중 해당 주식등의 증권시장에서 성립한 가격(최종가격을 기준으로 한다)의 산술평균가격이 공개매수가격의 100분의 90 이상인 경우 또는 법 제139조제1항에 따른 대항공개매수(이하 "대항공개매수"라 한다)가 있는 경우의 매수가격 인상
나. 공개매수공고 후 해당 주식등의 총수에 변경이 있는 경우 또는 대항공개매수가 있는 경우의 매수예정 주식등의 수의 증가
다. 대항공개매수가 있는 경우의 공개매수기간의 연장(그 대항공개매수기간의 종료일까지로 한정한다)
공개매수설명서의 작성 등
제148조(공개매수설명서의 작성 등) 법 제137조제1항에 따라 공개매수설명서에는 법 제134조제2항 각 호의 사항을 기재하여야 한다. 다만, 공개매수자가 주권상장법인인 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 사항의 기재를 생략할 수 있다.
공개매수에 관한 의견표명
제149조(공개매수에 관한 의견표명)
① 공개매수신고서가 제출된 주식등의 발행인이 법 제138조제1항에 따라 공개매수에 관한 의견을 표명하는 경우에는 광고ㆍ서신(전자우편을 포함한다), 그 밖의 문서에 의하여야 한다.
② 제1항에 따른 의견표명에는 공개매수에 대한 발행인의 찬성ㆍ반대 또는 중립의 의견에 관한 입장과 그 이유가 포함되어야 하며, 의견표명 이후에 그 의견에 중대한 변경이 있는 경우에는 지체 없이 제1항에서 정한 방법에 따라 그 사실을 알려야 한다.
공개매수의 예외적 철회
제150조(공개매수의 예외적 철회) 법 제139조제1항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
2. 공개매수대상회사에 다음 각 목의 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 공개매수를 철회할 수 있다는 조건을 공개매수공고시 게재하고 이를 공개매수신고서에 기재한 경우로서 그 기재한 사유가 발생한 경우
가. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환
나. 제171조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 중요한 영업이나 자산의 양도ㆍ양수
다. 해산
라. 파산
마. 발행한 어음이나 수표의 부도
바. 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지
사. 주식등의 상장폐지
아. 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
공개매수 외의 방법에 의한 주식등의 취득
제151조(공개매수 외의 방법에 의한 주식등의 취득) 법 제140조 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 해당 주식등의 매수등의 계약을 공개매수공고 전에 체결하고 있는 경우로서 그 계약체결 당시 법 제133조제1항에 따른 공개매수의 적용대상에 해당하지 아니하고 공개매수공고와 공개매수신고서에 그 계약사실과 내용이 기재되어 있는 경우
2. 공개매수사무취급자가 공개매수자와 그 특별관계자 외의 자로부터 해당 주식등의 매수등의 위탁을 받는 경우
금융위원회의 조치
제152조(금융위원회의 조치) 법 제146조제2항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 조치"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 말한다.
1. 1년의 범위에서 공개매수의 제한(공개매수자와 공개매수자의 특별관계자만 해당한다)
2. 1년의 범위에서 공개매수사무 취급업무의 제한(공개매수사무취급자만 해당한다)
3. 임원에 대한 해임권고
4. 법을 위반한 경우에는 고발 또는 수사기관에의 통보
5. 다른 법률을 위반한 경우에는 관련기관이나 수사기관에의 통보
6. 경고 또는 주의
출처: 국가법령정보센터(법제처) — Korea Ministry of Government Legislation, KOGL Type 1.
