要点会社更生法 32 条は、保全管理命令が出ると会社の経営・財産の管理処分権が保全管理人に専属すると定める。常務外の行為には裁判所の許可が必要で、許可なき行為は無効となる。
Q · 取引先が保全管理命令を受けたら、いつもの社長と結んだ契約はどうなるの？
社長は契約権限を失い、窓口は保全管理人に移ります
会社更生法 32 条により、保全管理命令が出ると会社の事業経営と財産の管理・処分権は保全管理人に専属します。社長など旧経営陣は権限を失い、取引の窓口は保全管理人に切り替わります。保全管理人でも、工場売却や多額の借入れなど常務に属しない行為には裁判所の許可が必要で、許可なくした行為は無効です。ただし、その事情を知らない善意の第三者には無効を対抗できないため、命令を知らずに取引した相手は原則として保護されます。
取引先の大企業が経営危機に陥り、裁判所が「保全管理命令」を出した。この瞬間、あなたがいつも商談していたその会社の社長や取締役は、会社の財産を動かす権限を失う。事業の経営も、財産の管理も処分も、すべて裁判所が選んだ保全管理人に専属する。専属とは、ほかの誰も口を出せないという意味だ。さらに保全管理人ですら、日常業務（常務）の枠を超える行為、たとえば工場の売却や多額の借入れをするには、いちいち裁判所の許可が要る。許可なしでやった行為は無効。ただし、その事情を知らずに取引した善意の第三者には、無効を主張できない。つまりこの一条は、危機に瀕した会社と取引する全員に「誰がハンコを押す権限を持つのか」を突きつける。あなたが昨日サインした契約書、その相手の権限を確認したか。
会社更生法 32 条は、保全管理命令の効果として、開始前会社の事業経営ならびに財産の管理および処分をする権利を保全管理人に専属させる規定である。保全管理人が会社の常務に属しない行為をするには裁判所の許可を要し、許可を欠く行為は無効となる。ただし、その無効は善意の第三者に対抗することができない。
AI 輔助整理，以條文原文為準
更生手続が始まる前に、裁判所が会社の財産散逸を防ぐため発する暫定処分です。命令が出ると会社の管理処分権が保全管理人に移ります（会社更生法 30 条・32 条）。
事業の経営と財産の管理・処分権が専属します。ただし常務に属しない行為（多額の借入れ、重要資産の売却等）には裁判所の許可が必要です（32 条 1 項ただし書）。
会社の日常業務の範囲を超える行為を指します。具体的には事業規模や取引慣行から個別判断され、工場売却や大口借入れなどが典型例です。許可なしでは無効になります。
管理処分権を失うため、会社財産に関する契約・支払い・処分はできません。窓口は保全管理人に移ります。勝手な契約は無権限行為となり無効リスクを負います。
会社更生は株式会社のみ対象で管財人が経営を引き継ぎます。民事再生は法人個人を問わず原則として旧経営陣が経営を続ける（DIP 型）点が大きく異なります。
発令時から効力を生じ、更生手続開始の決定または申立てについての決定があるまで継続します（会社更生法 30 条）。その後は管財人の権限に引き継がれます。
保全管理命令は登記され、官報にも公告されます。取引先の経営不安を聞いたら、官報や商業登記で命令の有無と保全管理人を確認できます。
窓口を保全管理人に切り替え、債権を届け出ます。手続開始後は共益債権か更生債権かで回収順位が変わるため、扱いを保全管理人に確認することが重要です。
日常の取引（常務）であれば保全管理人の下で継続できますし、事業の維持のために取引を望まれることも多いです。ただし窓口は社長ではなく保全管理人に切り替わります（会社更生法 32 条 1 項）。業界裏話ヒント：保全管理命令の目的は事業の継続なので、優良な取引先はむしろ取引の維持を求められる。命令を聞いて慌てて取引を切ると、かえって自社の売上を失う。まず保全管理人に継続の意向と決済方法を直接確認するのが正解
いいえ、その事情を知らなかった善意の第三者には無効を主張できません（会社更生法 32 条 2 項ただし書）。あなたが命令の存在を知らずに取引したなら、原則として保護されます。業界裏話ヒント：争点は善意の立証です。官報に公告が出ていても、それだけで悪意とされるわけではない。ただし取引額が大きいほど裁判所は調査の度合いを厳しく見る傾向があるので、高額取引では相手の登記を確認した記録を残しておくと善意の証拠になる
保全管理人は更生手続が始まる前の暫定措置で、財産を保全するために置かれます。管財人は更生手続開始決定の後に事業再建を主導します（会社更生法 72 条）。32 条 3 項は管財人の権限規定の一部を保全管理人に準用しています。業界裏話ヒント：保全管理命令が出る会社は、旧経営陣の財産管理が不適切だと裁判所に判断された深刻なケースが多い。命令の有無は、その会社の危機の深さを測るシグナルとして読める
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 権限が専属する者 | 保全管理人（32 条、更生手続開始前の暫定） | — |
| 発生する時点 | 保全管理命令の発令時から開始決定まで | — |
| 常務外行為の扱い | 裁判所の許可が必要、許可なき行為は無効 | — |
| 事業経営権 | 保全管理人に専属（旧経営陣は喪失） | — |
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