僅係該股東會之召集程序有無違反法令，得否依公司法第一百八十九條規定，由股東自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議而已，該決議在未經撤銷前，仍為有效。

公司經理人違反公司法第三十二條競業禁止之規定者，其所為之競業行為並非無效，但公司得依民法第五百六十三條之規定請求經理人將因其競業行為所得之利益，作為損害賠償。

暫停營業或有暫停營業之虞，依公司法所定公司重整程序清理債務，以維持公司之營業為目的，參加公司重整程序之債權應受重整計劃之限制，故具有強制和解之性質，債權人對於債務人債務之減免，非必出於任意為之，公司法第三百十一條第二項所以規定公司債權人對於公司債務之保證人之權利，不因公司重整而受影響，其立法意旨在使重整計劃於關係人會議中易獲可決。保證人原以擔保債務人債務之履行為目的，債務人陷於無資力致不能清償債務時，保證人之擔保功能更具作用，在公司重整之倩形，公司財務已陷於困難，此項危險，與其由債權人負擔，毌寧由保證人負責。故債權人就因重整計劃而減免之部分，請求保證人代負履行責任，不因公司重整而受影響。

公司法第二百二十條所謂「必要時」，應以不能召開董事會，或應召集而不為召集股東會，基於公司利害關係有召集股東會必要之情形，始為相當。倘並無不能召開董事會或應召集而不為召集股東會之情形，任由監察人憑一己之主觀意旨，隨時擅自行使此一補充召集之權，勢將影響公司之正常營運，自失立法原意。

被上訴人所有股份之移轉，依公司法第一百八十七條第三項之規定，於上訴人支付價款時始生效力。上訴人係於六十八年十二月二十七日始行支付價款與被上訴人，在上訴人支付價款以前，前開股份既尚未移轉於上訴人，而仍為被上訴人所有，則被上訴人於該股份移轉前之六十八年一月十日及同年五月十日領取系爭股息增資股及股息，自難謂無法律上之原因，至於公司法第一百八十七條第三項規定公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，純為保護小股東而設，意在促使公司早日為價款之支付，非謂一經法院裁定價格，即發生股份移轉之效力。

以保證為業務者外，不得為任何保證人，為公司法第十六條第一項所明定。本件被上訴人公司係以某報之出版發行等為業務，而非以保證為業務，自有上開禁止規定之適用。且所謂不得為任何保證人，非僅指公司本身與他人訂立保證契約為保證人，即承受他人之保證契約，而為保證人之情形 ，亦包括在內。

並非經主管機關准予變更登記後，始生效力，此觀公司法第十二條規定，不難明瞭。

尚未經法院為除權判決者，公司對於其股東身分之認定，依公司法第一百六十五條第一項規定之旨趣，仍應以股東名簿之記載為依據。

公司法第十二條之規定，不包括同法第二百零五條第五項董事個人事由應向主管機關申請之登記在內，凡居住國外之股份有限公司董事，以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席股東會者，必須將其事項向主管機關申請登記，否則不生授與代理權之效力，此項登記，非僅為對抗要件。而同條第四項規定居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，所謂其他股東並不包括居住國內已當選為董事之股東在內。此就該條項與同條第一、二項規定，比較觀之，即可明膫。

股東得自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議，公司法第一百八十九條定有明文，該項決議在未撤銷前，仍非無效，此與公司法第一百九十一條規定「股東會決議之「內容」違反法令或章程者無效」不同。

公司法第一百七十七條第一項所定「股東得於每次股東會出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東會」，惟查該條項之規定乃為便利股東委託他人出席而設，並非強制規定，公司雖未印發，股東仍可自行書寫此項委託書，委託他人代理出席，公司未印發委託書並非股東會之召集程序有何違反法令，不得據為訴請撤銷決議之理由。

無由本於侵權行為規定，對之有所請求。公司法第二十三條所謂公司負責人，對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受損害，對他人應與公司連帶負賠償責任云云，仍以違反法令致他人私權受有損害，為責任發生要件，若公權受有損害，則不得以此為請求賠償之依據。

認股行為一經成立，認股人即取得公司股東之資格，依公司法之規定，一面就其所認股份對公司負出資責任，一面得享受股東之權利。至增資登記乃公司董事之職責，其未依限登記，公司董事僅應受處罰而已，並非公司基於認股行為對於認股人所負之債務。公司董事不依限辦理增資登記，股東應另謀救濟之道，公司對認受新股之股東，並不因而發生債務不履行或給付遲延之問題。

悉應依票據記載之文字以為決定。股份有限公司之董事長，依公司法第一百九十三條 (舊) 之規定，本有代表公司之權限，其於背書係爭支票時，除加蓋其個人私章外，既尚蓋有公司及董事長印章，即難謂非以公司名義為背書。

股東委託他人出席股東會，應出具委託書，固為公司法第一百七十五條第一項 (舊) 所明定，但此規定僅於股東委託代理人出席股東會時，始有其適用。若股東親自出席股東會，而將已領取之選舉票囑人代為填寫被選人姓名，並將其投入票櫃，尚無上開法條之適用。

此項事務，既非決議解散當時已經申請有案而未辦完之事務，不在公司法第七十七條第一項第一款所謂了結現務之範圍，又與同條項第二、三、四款之規定不合，自難認為在清算人職務範圍之內，依同法第三十一條反面之解釋，被上訴人公司就本件申請登記非得視為尚未解散，上訴人對被上訴人為此項請求，即無准許之餘地。

董事 (合作社之理事相當於民法及公司法之董事) 就法人之一切事務對外代表法人，對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人，為民法第二十七條所明定，合作社法既未認合作社有特殊理由，不許理事有對外代表之權，則理事之代表權仍應解為與其他法人相同，不受任何之限制，且理事代表合作社簽名，以載明為合作社代表之旨而簽名為已足，加蓋合作社之圖記並非其要件。

合夥商號為人保證，在民法上並無如公司法第二十三條設有禁止之規定，故合夥商號業務執行人以合夥商號名義為人作保之行為，倘經合夥人全體事先同意或事後追認者，即應認其保證為合法生效。

被上訴人公司非以保證為業務，其負責人違反公司法第二十三條之規定，以公司名義為保證，依司法院釋字第五十九號解釋，其保證行為應屬無效，則上訴人除因該負責人無權代理所為之法律行為而受損害時，得依民法第一百十條之規定請求賠償外，並無仍依原契約，主張應由被上訴人負其保證責任之餘地。

是否在同一省市區域以內，不得使用相同或類似之名稱，公司法第二十六條定有明文。所謂公司名稱是否類似，應以一般客觀的交易上有無使人混同誤認之虞為標準，如兩公司名稱甲名「某某某記」，乙名「新某某」除相同之「某某」兩字外，一加「某記」無「新」字，一無「某記」有「新」字，其登記在後之公司，即係以類似之名稱，為不正之競爭。

丁等應否負損害賠償之責，殊難據民法第二十八條、公司法第三十條，令各該公司負損害賠償責任，上訴人對此部分之上訴顯無理由，惟查被上訴人丙、丁等對其所經理之公司，如係明知其並非以保證為業務，而竟以各該公司之名義為保證人，依民法第一百十條及第一百八十四條規定，對於相對人即應負損害賠償之責，不得因公司法第二十二條、第二十三條、第二十四條，未有公司負責人應賠償其擔保債務之規定予以寬免。

（一）無召集權人召集之股東會所為之決議，固屬當然無效，不適用公司法第一百三十七條之規定，但有召集權人召集時，經無召集權人參與者，不得謂其決議當然無效。 (二) 臨時股東會召集之通知，距開會期日不滿十五日，其召集程序固屬違反公司法第一百三十四條第二項之規定，但股東未依公司法第一百三十七條之規定聲請法院宣告其決議為無效者，其決議仍有效力。

股東會之決議違反公司法第一百三十一條之規定者，股東得依同法第一百三十七條，聲請法院宣告其決議為無效。

特別法無規定者應適用普通法，公司法 (舊) 第一百四十七條第二項僅載公司財產顯有不足抵償債務時，董事應即聲請宣告破產，至不為此項聲請致公司之債權人受損害時，該董事對於債權人應否負責，在公司法既無規定，自應適用民法第三十五條第二項之一般規定。

公司對於董事代表權所加之限制，固不得對抗善意第三人，然依公司法第一百四十五條第二項及第三十一條之規定，代表公司之董事，僅關於公司營業上之事務有辦理之權，若其所代表者非公司營業上之事務，本不在代表權範圍之內，自無所謂代表權之限制，此項無權限之行為，不問第三人是否善意，非經公司承認，不能對於公司發生效力。