会社更生法 第185条（事業の全部の廃止を内容とする更生計画案）
クイックジャンプ
- 更生会社の事業を当該更生会社が継続し、又は当該事業を事業の譲渡、合併、会社分割若しくは株式会社の設立により他の者が継続することを内容とする更生計画案の作成が困難であることが更生手続開始後に明らかになったときは、裁判所は、前条第一項又は第二項に規定する者の申立てにより、更生会社の事業の全部の廃止を内容とする更生計画案の作成を許可することができる。ただし、債権者の一般の利益を害するときは、この限りでない。
- 2.裁判所は、更生計画案を決議に付する旨の決定をするまでは、いつでも前項本文の許可を取り消すことができる。
この条文の基本情報
事業の全部の廃止を内容とする更生計画案とは何ですか？
定義事業の全部の廃止を内容とする更生計画案とは、会社更生法第185条に定められた規定で、「更生会社の事業を当該更生会社が継続し、又は当該事業を事業の譲渡、合併、会社分割若しくは株式会社の設立により他の者が継続することを内容とする更生計画案の作成が困難…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 会社更生法第185条（事業の全部の廃止を内容とする更生計画案）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
- 会社更生法第185条の条文原文は「更生会社の事業を当該更生会社が継続し、又は当該事業を事業の譲渡、合併、会社分割若しくは株式会社の設立により他の者が継続することを内容とする更生計画案の作成が困難…」で始まります。
- 会社更生法第185条は第二節に置かれています。
- 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
- 会社更生法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 会社更生法第185条の前の条は会社更生法第184条です。
- 会社更生法第185条の次の条は会社更生法第186条です。
- 会社更生法第185条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第185条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/414AC0000000154 - 本サイト収録
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第185条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/414AC0000000154/185
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点会社更生法185条は、再建が困難になったとき、裁判所の許可で事業全部廃止型の更生計画案を作成できると定める。ただし債権者の一般の利益を害する場合は許可されない。
Q · 取引先が会社更生に入れば、必ず再建して債権は戻ってくるの？
いいえ、途中で事業全部廃止の計画に変わることがあります
会社更生法185条により、更生手続開始後に事業継続型の更生計画案の作成が困難と判明したとき、裁判所は事業全部廃止型の更生計画案の作成を許可できます。再建を目指して始まった手続が、途中で清算に近い全廃止へ転じうるということです。ただし但書により、債権者の一般の利益を害するとき（破産での配当のほうが債権者に有利なとき）は許可されません。さらに2項では、決議に付する決定をするまでは裁判所はいつでも許可を取り消せます。債権者にとって、この但書と取消権が回収額を守る歯止めになります。
解説
取引先が会社更生手続に入ったと聞いて、あなたは「時間はかかるが、いずれ立ち直って債権は回収できる」と安心したかもしれない。だが185条は、その安心に静かに穴を開ける。更生手続が始まった後で「事業を続ける計画を作るのは無理だ」と判明したとき、裁判所は事業の全部を廃止する内容の更生計画案の作成を許可できる。つまり、再建を目指して始まった手続が、途中で全事業を畳む方向へ舵を切る。再建の看板はそのまま、中身は清算に近づく。ただし歯止めはある。それが但書だ。「債権者の一般の利益を害するとき」、裁判所はこの許可を出せない。破産で配当を受けるより更生での全廃止のほうが債権者にとって損になる場合、裁判所はストップをかける。あなたが債権者なら、この一行が自分の回収額を守る最後の防波堤になる。
法的な位置づけ
会社更生法185条は、再建型手続である会社更生において、事業継続型の更生計画案の作成が困難になった局面で、裁判所の許可により事業全部廃止型の更生計画案を作成しうることを定める規定である。許可は債権者の一般の利益を害しないことを要件とし、第2項により決議に付する決定をするまでは取消しが可能とされる。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.更生債権の届出期限を最優先で確認 取引先が会社更生に入ったら、感情的にならず、まず更生債権の届出期限を確認し、期限内に債権届出を済ませる。届出を怠ると失権し、その後どの計画になっても弁済を受けられない
- 2.更生計画案が「全廃止型」かどうかを真っ先に判別 提出された更生計画案を受け取ったら、再建型（事業継続・事業譲渡型）か185条の事業全部廃止型かを最初に確認する。全廃止型なら弁済率は清算前提で再計算されるため、賛成票を投じる前に中身を精査する
- 3.破産配当率と全廃止計画の弁済率を試算・比較 破産した場合の想定配当率と、全廃止計画での弁済率を試算して比較する。破産のほうが債権者に有利という数字が出れば、それが但書を作動させる武器になる
- 4.決議前に但書を根拠に異議・取消しを促す 決議に付する決定の前であれば、185条但書（債権者の一般の利益を害する）を根拠に、裁判所へ2項による許可取消しを促す資料を提出する。窓が閉じる前に動けるかが分水嶺。同種債権者を巻き込み「全体として破産が有利」という構図を作ると効果が高い
よくある質問 AI による整理
Q1会社更生法185条とは何ですか？
再建型計画の作成が困難になったとき、裁判所の許可で事業全部廃止型の更生計画案を作成できる規定です。但書で債権者の一般の利益を害する場合は許可されません。
Q2事業全部廃止と破産は何が違うのですか？
全廃止でも会社更生の枠内なら、更生計画による権利変更・弁済方法・財産処分の枠組みが使え、税務処理や債権者間調整が破産と異なります。畳む器が違えば取り分も変わります。
Q3債権者は事業全部廃止の許可に異議を出せますか？
出せます。185条但書の「債権者の一般の利益」が許可の絶対条件で、破産より不利と示せれば許可を止められる余地があります。最終的には更生計画案の決議でも反対できます。
Q4裁判所が出した許可は取り消されることがありますか？
あります。185条2項により、更生計画案を決議に付する旨の決定をするまでは、裁判所はいつでも許可を取り消せます。この決定後は取り消せなくなります。
Q5事業全部廃止になったら従業員の雇用はどうなりますか？
事業譲渡や会社分割で他社が承継すれば雇用は守られうりますが、完全な全廃止なら整理解雇のリスクが高まります。計画案が承継型か全廃止型かの確認が重要です。
Q6「債権者の一般の利益」は誰の利益を指しますか？
個々の債権者ではなく債権者全体の利益を指します。あなた一人が不利でも全体として有利なら許可が通るため、同種債権者を巻き込む戦略が有効です。
Q7更生債権の届出をしないとどうなりますか？
届出期限を徒過すると債権が失権し、弁済を受けられなくなる恐れがあります。取引先が会社更生に入ったら、まず届出期限の確認と期限内届出を最優先にします。
Q8事業全部廃止の許可に申立期限はありますか？
1項の許可自体に明確な申立期限はありませんが、再建困難が「更生手続開始後に明らかになったとき」が入口要件です。2項の取消しは決議に付する決定までが限界です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1取引先が会社更生って聞くと、安心していいんですか、それとも破産と同じで諦めるべき？
一概には言えない。会社更生は本来再建を目指す手続だが、185条のとおり途中で「事業全部廃止」の計画に切り替わることがある。届いた更生計画案が再建型か全廃止型かで、あなたの回収見込みは大きく変わる。実務のポイント：実務では、スポンサー（事業を引き継ぐ支援企業）が見つかるかどうかが分水嶺。スポンサーが付けば事業譲渡で雇用も取引も続き弁済率も上がるが、土壇場で降りると一気に全廃止へ傾く。債権者として、スポンサー選定の動向を早めに掴むのが回収額を守る鍵
Q2全部廃止の計画に、債権者として反対したら止められるんですか？
可能性はある。185条但書は「債権者の一般の利益を害するとき」は許可できないと定め、さらに更生計画案は最終的に債権者の決議にかかる（会社更生法199条以下の認可手続）。破産より不利だと示せれば、裁判所が許可を出さない、あるいは2項で取り消す余地がある。実務のポイント：「債権者の一般の利益」は個々の債権者ではなく債権者全体で判断される。あなた一人が損でも全体が得なら通ってしまう。だから反対するなら、自分だけでなく同種の債権者を巻き込み「全体として破産のほうが有利」という構図を作るほうが効く
間違えやすい点 AI による整理
- 「会社更生に入った＝会社は再建されて存続する」と思われがちだが、185条は手続の途中で全事業廃止へ転じる道を正面から認めている。更生＝存続、破産＝消滅という単純な二分法は、実務では成り立たない
- 「全事業を廃止するなら結局は破産と同じだろう」と片付ける人は、その違いの重さを見落としている。会社更生の枠内で全廃止する場合、更生計画による権利変更・弁済方法・財産処分の枠組みがそのまま使え、税務上の扱いや債権者間の調整も破産とは異なる。同じ「畳む」でも、どの器で畳むかで債権者の取り分が変わる
- 「事業全部廃止の許可は管財人と裁判所が決めること、債権者の自分は蚊帳の外」という前提自体が誤り。185条但書は「債権者の一般の利益」を許可の絶対条件にしており、さらに更生計画案は最終的に債権者の決議にかかる。あなたは傍観者ではなく、許可と決議の両方で発言権を持つ当事者だ
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 手続の性質 | 会社更生法185条：再建型手続の枠内で事業全部を廃止する更生計画案 | 会社更生法184条：更生計画案の提出権者（前提規定） 破産法30条：清算型手続としての破産手続開始決定 |
| 債権者保護の歯止め | 但書「債権者の一般の利益を害するとき」は許可不可 + 2項の取消権 | 計画案は最終的に債権者の決議（会社更生法199条認可）にかかる 破産管財人の配当手続による公平な弁済 |
| 弁済・配当の枠組み | 更生計画による権利変更・弁済方法・財産処分の枠組みを使用 | 認可された更生計画に従い弁済 破産財団の換価・按分配当 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾の公司重整も再建を目的とするが、再建不能時は重整手続の終止・破産へ移る構造で、日本のように再建枠内で全廃止型計画を作る明文は持たない
韓国の回生計画も日本の更生計画に近く、回生不能時は回生手続廃止から破産へ移行する。清算を内容とする回生計画も認められる点で類似
ドイツは Insolvenzplan に再建型・清算型の双方を含めうる柔軟な制度で、計画内で清算的処理を定める点が日本の185条と機能的に近い
米国 Chapter 11では liquidating plan（清算型計画）が広く用いられ、会社更生法の母法的位置づけにある。185条はこの柔軟性を継受したもの
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- あなたが部品メーカーで、納入先の大手企業が会社更生に入った。半年後、更生管財人から「事業全部廃止の更生計画案」が届く。あなたの売掛金は、再建を前提とした弁済率ではなく、清算を前提とした配当率で計算し直される。何も知らずに賛成票を投じれば、回収できたはずの金が消える
- もし、あなたの勤め先が会社更生中に「事業全部廃止」の計画へ切り替わったら、雇用はどうなる。事業譲渡で他社が引き継げば雇用は守られうるが、全部廃止なら従業員は整理解雇の波にさらされる。更生計画案の中身を最初に確認すべきは、実は従業員自身だ
- 更生計画案が決議に付される直前、管財人が事業全部廃止へ方針転換。あなたに残された検討時間はわずかしかない。賛成か反対か、債権者として今夜中に腹を固めなければならない
- あなたが更生管財人で、スポンサーが土壇場で降りた。再建計画はもう描けない。185条の許可を取りに行くか、それとも更生手続廃止から破産へ移すか。どちらが債権者の利益を害さないか、その判断があなたの善管注意義務（プロとして当然払うべき注意のレベル）に直結する
取るべき行動
被害を受けた側：1. 取引先が会社更生に入ったら、まず更生債権の届出期限を確認し、期限内に債権届出を済ませる（遅れると失権リスク） 2. 提出された更生計画案が「事業全部廃止型」かどうかを真っ先に確認3. 破産した場合の想定配当率と全廃止計画の弁済率を試算・比較し、自分が不利なら但書（債権者の一般の利益を害する）を根拠に異議4. 決議に付する決定の前なら185条2項の取消しを裁判所に促す余地があり、決議では反対票も選択肢
訴えられた側：1. 再建計画の作成が困難と判明した時点で、漫然と手続を続けず、185条許可か手続廃止（破産移行）かを早期に検討2. 全廃止を選ぶ場合、破産配当との比較で「債権者の一般の利益を害さない」ことを資料で立証する準備3. 事業の一部でも事業譲渡・会社分割で承継できないか先に検討（雇用維持・事業価値保全に直結） 4. 善管注意義務違反を問われないよう、判断過程を記録に残す
時効（請求できる期限）：185条1項の許可に特定の申立期限の定めはないが、再建困難が「更生手続開始後に明らかになったとき」が入口要件。2項の許可取消しは「更生計画案を決議に付する旨の決定をするまで」が時間的限界で、この決定後は取り消せない。更生債権の届出には別途期限があり、これを徒過すると債権が失権しうる（最新の改正状況をご確認ください）
ログインすると、この条文にメモを残して他の利用者と共有できます。
ログインして共同ノートを始める