会社更生法 第227条（管轄の特例）

解説

取引先だった、あるいは応援していた上場企業が、ある朝「会社更生手続開始」の一報で評価額ほぼゼロに転落する。あなたが握っていたその株式は、更生計画で「100株を1株に併合」のような形でまとめ直され、1株に満たない端数は売却され、わずかな現金に化ける。その売却に裁判所の許可が要る。普通なら、会社法234条2項によるこの許可の申立ては、会社の本店がある地方裁判所（会社法868条1項）に出すのが原則だ。ところが会社更生法227条は、更生手続が終わるまでの間、その許可を出すのは「更生裁判所」だと定める。倒産事件を一手に握る裁判所に、株主の端数処理という末端の判断まで配線を集約させる仕組みである。だからあなたが端数の対価に不満を持っても、向かう先は登記簿に載った本店所在地の裁判所ではなく、更生事件をいま現に審理しているあの裁判所になる。地図を取り違えると、声を上げる前に窓口で弾かれる。

法的な位置づけ

会社更生法227条は、更生計画に基づく株式の分割・併合・無償割当てに伴う端数処理の許可申立て事件について、その管轄の特例を定める規定である。本来は会社法868条1項により本店所在地の地方裁判所が管轄する非訟事件であっても、更生手続が終了するまでの間は更生裁判所が管轄し、倒産事件に付随する判断を一つの裁判所へ集約する。

こんなときに使う

• もし、長年積み立ててきた持株会の株式が、会社の更生手続で1株未満の端数にまとめられたら、その対価の売却を許可するのは誰なのか？ 答えは本店所在地の地裁ではなく、更生裁判所だ。あなたが対価に異議を差し込む窓口も、結局そこに収斂する
• あなたが更生会社の管財人なら、更生計画に株式の併合を組み込んだ瞬間、端数売却の許可申立て先を更生裁判所へ切り替える必要がある。会社法の感覚で本店所在地の地裁に出せば、管轄違いで手続が止まり、計画遂行のスケジュール全体が後ろにずれる。あと一週間で計画認可、という局面でこれをやると致命傷になる
• 倒産した会社の株を1株だけ持っていた。ある日、端数の対価として数十円が振り込まれる。その金額を決めた許可は、更生裁判所が出していた。

取るべき行動

被害を受けた側：1. 保有株の会社が更生手続開始決定を受けたか、官報・適時開示で確認2. 更生事件の係属裁判所を特定する。登記上の本店所在地ではなく更生裁判所が窓口で、大型案件は東京地裁・大阪地裁の倒産専門部であることが多い3. 端数対価に不服があるなら、許可申立てを待つより更生計画案の株式併合条項に対して関係人集会で意見を述べる4. 端数対価の通知が届いたら、金額の算定根拠（売却価格・許可の有無）を確認する

訴えられた側：1. 更生計画に株式の分割・併合・無償割当てを盛り込んだら、端数処理の許可申立ては会社法868条1項ではなく更生裁判所へ提出する2. 更生手続が終了すると管轄は通常の本店所在地の地裁に戻る点に注意し、終了前後で宛先を切り替える3. 申立書に更生事件番号を明記し、計画遂行スケジュールと許可取得のタイミングを逆算して管理する

時効（請求できる期限）：この管轄の特例は「更生手続が終了するまでの間」だけ適用される。更生手続の終結または廃止の決定で終了し、以後は会社法868条1項の本店所在地管轄に戻る。許可申立て自体に固有の出訴期間はないが、更生計画の遂行スケジュールに従って動く必要がある（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：227条は、更生計画に伴う株式の端数処理という会社法上の非訟事件を、倒産事件を統括する更生裁判所に集約する管轄の特例である。多数の付随事件を一つの裁判所に束ねることで、計画遂行の迅速性と判断の一貫性を確保する趣旨と解されている。

改正の年表

1. 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法が米国連邦倒産法の会社更生制度を範として制定。更生事件への付随事件の管轄集中の発想が導入された。
2. 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法が全面改正（平成14年法律第154号）。現行227条として、株式の分割・併合・無償割当てに伴う端数処理の許可申立て事件の管轄を更生裁判所に集約する規定が整理された。