更生計画の定めによって更生債権者等又は株主に対して更生会社又は第二百二十五条第一項に規定する新会社の募集株式若しくは設立時募集株式、募集新株予約権又は募集社債の割当てを受ける権利が与えられた場合には、当該権利は、これを他に譲渡することができる。
要点会社更生法 228 条は、更生計画で更生債権者等や株主に与えられた株式・新株予約権・社債の割当てを受ける権利を、第三者へ譲渡できると定める規定である。
Q · 更生計画でもらった株の割当権って、他人に売れるの？
はい、更生計画で得た割当権は第三者に譲渡して現金化できます
はい。会社更生法 228 条により、更生計画で与えられた募集株式・新株予約権・社債の割当てを受ける権利は第三者に譲渡できます。株式そのものではなく「割当てを受ける権利」を売却することで、株を望まない更生債権者も早期に資金回収が可能です。ただし非上場の更生会社株には公開市場がなく、買い手はスポンサーや専門ファンドに限られるため、価格は需給に大きく左右されます。
取引先が会社更生手続に入った。あなたは数千万円の売掛金を抱えた更生債権者だ。更生計画では、現金弁済の代わりに「更生会社や新会社の新株を割り当てる」と決まることがある。だが、あなたが本当に欲しいのは株ではなく現金かもしれない。228条が効いてくるのはまさにここだ。更生計画で与えられた「募集株式・新株予約権・社債の割当てを受ける権利」は、他人に譲渡できる。株はいらないが資金を回収したいあなたは、その権利を第三者に売って即座に現金化できる。逆に、その会社の経営権を握りたいスポンサーやファンドは、多数の債権者から権利を買い集めて一気に支配株主に上り詰められる。通常の会社法では割当てを受ける権利の譲渡は当然には認められないが、更生手続では再建を円滑にするため、この譲渡性が条文で正面から保障されている。たった一行が、倒産企業の支配権が最終的に誰の手に渡るかを左右する。
会社更生法 228 条は、更生計画によって更生債権者等又は株主に与えられた募集株式・募集新株予約権・募集社債の割当てを受ける権利について、その第三者への譲渡を認める規定である。会社法上は当然には認められない割当権の譲渡性を、更生手続の円滑な遂行を目的として明文で保障する点に特徴がある。
AI 輔助整理，以條文原文為準
更生計画で、現金弁済の代わりに更生会社や新会社の募集株式・新株予約権・社債の割当てを受けられる地位のことです。会社更生法 228 条はこの権利の譲渡を認めています。
更生債権者等または株主として更生計画で権利を与えられた者が譲渡できます。228 条が明文で他への譲渡を認めるため、スポンサーやファンドへ売却して現金化できます。
会社法では株式の割当てを受ける権利の譲渡は当然には認められません。会社更生法 228 条は再建を円滑にするため、この譲渡性を正面から保障する特則です。
権利譲渡自体に固有の時効はありませんが、更生計画で定められた株式等の発行・割当ての効力発生日までに譲渡と対抗要件を整える必要があります。
計画内容によります。割当てを受ける権利を与えられた場合、228 条に基づきその権利をスポンサー等へ譲渡することで、実質的に現金化する道があります。
できます。228 条は募集株式に限らず、募集新株予約権・募集社債の割当てを受ける権利についても譲渡を認めています。
228 条は譲渡そのものを認めますが、誰に株式を割り当てるかの管理上、管財人への通知など対抗要件の手続が実務上重要になります。最新運用は代理人弁護士に確認してください。
会社更生は管財人主導で株主・経営陣の刷新を伴う再建型で、228 条のような割当権の譲渡が制度に組み込まれています。民事再生は原則 DIP 型で枠組みが異なります。
権利の譲渡は資産の譲渡として課税対象になり得ます。法人なら譲渡損益が益金・損金に算入され、もともと貸倒れ処理した債権との関係も整理が必要です。業界裏話ヒント: 倒産企業の割当権は額面より大きく値引きして売られることが多く、ここで実現する譲渡損は、しばしば税務上のタイミング調整の道具になります。いつ売って損を確定させるかで、その年の課税所得が変わる。会計士・税理士と弁護士を同じテーブルに着かせて設計するのが実務です(最新の税制をご確認ください)
可能です。228条で割当てを受ける権利は自由に譲渡できるため、スポンサーが多数の債権者から買い集めれば、計画に基づく新株発行後に支配株主となれます。225条1項の新会社方式でも同じ構造が使えます。業界裏話ヒント: 表向きは「再建の支援」と報じられても、その実体は権利の集約を通じた支配権取得であることが少なくありません。誰が権利を買い集めているかを認可前に把握できる関係人は、再建後の主導権を読み切っている
あります。非上場の更生会社株の割当権には公開市場がなく、買い手はスポンサーや専門ファンドなど限られた相手だけです。228条が譲渡を認めても、需要がなければ事実上売れません。業界裏話ヒント: だからこそ、スポンサー選定が複数競合している時期が唯一の売り時です。スポンサーが一者に固まった後は、その一者の言い値になる。売却を考えるなら、競争が残っている段階で動くのが鉄則です
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| 割当てを受ける権利の譲渡 | 会社更生法 228 条：明文で自由に譲渡可（再建円滑化のため） | — |
| 目的 | 更生債権者の早期換価と再建の円滑化 | — |
| 支配権への影響 | 権利が一者に集約され支配権移転のパイプラインになり得る | — |
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