会社更生法 第264条（登録免許税の特例）

解説

会社更生手続に入った会社は、瀕死だからこそ最大級の節税装置を手にする。それを知らない実務家が、案件のたびに数千万円を国庫に捨てている。会社更生法264条は、更生計画に基づいて行う登記の登録免許税をごっそり削る。通常なら資本金増加の登記で千分の七かかるところを千分の一、つまり7分の1以下。新会社に工場や本社ビルなどの不動産を移すときも、本則の千分の二十のところを千分の一・五、10分の1以下だ。さらに258条以下の一定の登記は、まるごと非課税になる。あなたが再生スキームを設計する立場なら、増資・株式交換・会社分割・合併・不動産移転のどれを「更生計画の中に組み込むか」で、納める税額が桁違いに変わる。決定的なのは、この優遇が更生計画の定めに基づく登記に限られるという点。手続終結後に同じことをやれば、満額の税金が容赦なく戻ってくる。タイミングと設計、その二つを握っている人だけが、この扉を開けられる。

法的な位置づけ

会社更生法264条は、更生計画の定めに基づいて行う登記の登録免許税について軽減税率および非課税を定める特例規定である。資本金増加・株式交換・会社分割・合併・新会社設立・不動産移転などの登記につき登録免許税法の本則税率を修正し、再建に必要な登記コストを引き下げる。

こんなときに使う

• あなたの会社が会社更生を申し立て、スポンサーから出資を受けて50億円の増資をする。通常の登録免許税なら千分の七で3,500万円。だが更生計画に基づく増資なら、新たな払込部分でも千分の三・五、債権の株式化部分は千分の一。誰が計画を書くかで、税額が半分以下にも数百万円台にも変わる
• もし更生会社が保有する工場と本社ビル（評価額100億円）を、計画で設立した新会社へ移すとしたら？ 通常の所有権移転登記なら本則千分の二十で2億円。だが264条8項なら千分の一・五で1,500万円。差額1億8,500万円。この一点だけで、スポンサーが提示できる買収価格が動く
• 司法書士のあなたに、更生会社の登記嘱託が回ってきた。減免税率の適用条項を一つ取り違えれば、依頼者は満額課税される。264条は手続類型ごとに税率が違う。確認すべきは契約書ではなく、認可された更生計画書だ
• 更生手続の終結が目前に迫っている。計画に盛り込み忘れた資本構成の変更を終結後にやろうとしているなら、残された数週間が分かれ目だ。終結後の登記には264条の軽減税率は使えない。満額の登録免許税が請求される

取るべき行動

被害を受けた側：更生会社側・申立代理人なら：1. 計画案の起草段階で、増資・株式交換・会社分割・合併・新会社設立・不動産移転のうち登録免許税が発生する登記をすべて洗い出す2. それぞれに264条のどの項・どの税率が適用されるか対照表を作る3. 税負担の重い再建行為は必ず更生計画の「定め」として本文に明記する。計画外・終結後では軽減が効かない4. 嘱託する司法書士に適用条項と税率を事前共有し、記載ミスによる満額課税を防ぐ

訴えられた側：スポンサー・新会社側なら：1. 入札や出資を検討する段階で、更生会社の不動産・資本構成を移す際の登記税が264条で軽減される前提でストラクチャーを試算する2. 軽減分を買収価格に反映し価格競争力を高める3. 新会社設立や吸収のスキームを軽減税率が最大化する形に設計し、計画へ織り込むよう申立側と調整する4. 軽減の前提が崩れる（計画外・終結後）リスクをデューデリジェンスのチェック項目に入れる

時効（請求できる期限）：特定の消滅時効はない。ただし軽減・免税は更生計画の定めに基づく登記に限られ、更生手続の終結後に行う登記には一切適用されない、というタイミング制約が実質的な期限として効く。過大に納付した登録免許税の還付請求には、国税通則法上の期間制限（原則5年）がある（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：264条の軽減税率および非課税は、あくまで「更生計画の定めに基づく登記」に限定して適用される。実質的に同一の再建行為であっても、計画に定めのない登記や手続終結後の登記には適用されず、本則税率が課されると解されている。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：会社更生法の全部改正（平成14年法律第154号）により旧法を抜本的に見直し、更生計画に基づく各種登記の登録免許税軽減・非課税を整理して本条に規定した。