会社更生法 第265条（準用）

解説

特許権や商標権を持つ会社が更生手続に入ったとき、その権利の「登録」原簿には何が起きるのか。会社更生法265条は、不動産などの「登記」について定めた260条から264条の仕組みを、特許権、商標権、著作権のように「登録」で公示される権利にもそのまま当てはめると定める。地味な準用条文に見えるが、効き目は重い。あなたがある会社から特許のライセンスを受けようとするとき、あるいはその特許を買おうとするとき、相手が更生手続中かどうかは登録原簿に現れる。265条があるからこそ、登記される権利と登録される権利の間に公示の穴が生まれない。逆に言えば、この一条がなければ、倒産状態の会社が抱える知的財産を、何も知らないまま掴まされるリスクが残っていた。

法的な位置づけ

会社更生法265条は準用規定であり、更生手続の登記について定めた同法260条・261条6項・262条・263条・264条1項を、特許権・商標権・著作権など「登録」によって公示される権利に準用する旨を規定する。登記される権利と登録される権利との間で、倒産情報の公示に齟齬が生じないようにするための技術的な架橋条文である。

こんなときに使う

• あなたの会社が、ある中小企業の基幹特許を買い取ろうとしている。もし契約の直前にその企業が更生手続を申し立てていたら、その特許の譲渡はどうなる？ 権利は管財人の管理下に入り、裁判所の許可なしには動かせない。その状態は265条を通じて特許原簿に反映され、原簿を見る者には見えるようになっている
• あなたが更生会社の管財人側だとする。会社が持つ複数の登録商標について、譲渡や担保設定の状況を整理しなければならない。手続開始の事実を各登録原簿へ反映させる嘱託登録には進行に応じた処理が伴い、取りこぼせば第三者対抗の場面で会社財団に不利が出る。残された準備期間は限られている
• ライセンスを受けているソフトウェア会社が倒産した。あなたが使っている著作権の登録原簿を見れば、更生手続の事実がそこに載っている

取るべき行動

被害を受けた側：1. 取得やライセンスを検討している特許、商標、著作権について、特許庁等の登録原簿を取得し、更生手続関連の登録がないか確認する2. 登録があれば、管財人と裁判所許可の有無を確認し、許可書または管財人の同意書を契約締結の条件にする3. すでに契約済みなら、譲渡やライセンスが管財人の権限や更生計画と矛盾しないかを弁護士、弁理士に確認する4. 自分が更生債権者の立場なら、債権届出期間を逃さない

訴えられた側：1. 会社が保有する登録のある権利（特許、商標、著作権等）を棚卸しし、各登録原簿への手続反映の要否を確認する2. 嘱託登録の対象と進行段階を管財業務のチェックリストに入れ、第三者対抗で不利が出ないよう管理する3. 権利の譲渡や担保設定は裁判所許可と更生計画の枠内で設計する4. 弁理士と連携し、登録手続の実務を取りこぼさない

時効（請求できる期限）：本条自体に固有の時効はない。ただし更生手続では債権届出期間や各種期日が定められ、準用される登記、登録の嘱託は手続の各段階（開始決定、更生計画認可等）で行われるため、その時点を起算点として管理する必要がある（最新の改正状況をご確認ください）。

学説

通説：会社更生法265条は、登記について定めた260条以下を登録のある権利に準用する技術的規定であり、登記される権利と登録される権利との間で更生手続の公示に齟齬が生じないようにする趣旨と理解されている。準用に当たっては各登録制度の性質に応じた読み替えが前提となる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：現行会社更生法（平成14年法律第154号）の全部改正により、旧法（昭和27年法律第172号）から登記・登録に関する規定が再編され、本条が現行の条番号と準用構造になったと考えられる。具体的な新設・改正の区別および以後の改正状況は人的検証を要する。