会社更生法 第64条（取戻権）
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- 更生手続の開始は、更生会社に属しない財産を更生会社から取り戻す権利に影響を及ぼさない。
- 2.破産法第六十三条及び第六十四条の規定は、更生手続が開始された場合について準用する。この場合において、同法第六十三条第一項中「破産手続開始の決定」とあるのは「更生手続開始の決定」と、同項ただし書及び同法第六十四条中「破産管財人」とあるのは「管財人」と、同法第六十三条第二項中「第五十三条第一項及び第二項」とあるのは「会社更生法第六十一条第一項及び第二項」と、同条第三項中「第一項」とあるのは「前二項」と、「同項」とあるのは「第一項」と、同法第六十四条第一項中「破産者」とあるのは「株式会社」と、「破産手続開始」とあるのは「更生手続開始」と読み替えるものとする。
この条文の基本情報
取戻権とは何ですか？
定義取戻権とは、会社更生法第64条に定められた規定で、「更生手続の開始は、更生会社に属しない財産を更生会社から取り戻す権利に影響を及ぼさない。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 会社更生法第64条（取戻権）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
- 会社更生法第64条の条文原文は「更生手続の開始は、更生会社に属しない財産を更生会社から取り戻す権利に影響を及ぼさない。」で始まります。
- 会社更生法第64条は第二節に置かれています。
- 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
- 会社更生法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 会社更生法第64条の前の条は会社更生法第63条です。
- 会社更生法第64条の次の条は会社更生法第65条です。
- 会社更生法第64条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第64条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/414AC0000000154 - 本サイト収録
会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第64条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/414AC0000000154/64
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点会社更生法64条は、更生手続が始まっても更生会社に属しない財産を取り戻す取戻権に影響しないと定める。リース物件や所有権留保付き商品は取り戻せるが、対象物が特定できることが前提となる。
Q · 取引先が会社更生を申し立てたら、貸したリース機械や所有権留保で売った商品はもう戻ってこないの？
所有権が残る物は取戻権で丸ごと取り戻せます
会社更生法64条により、更生会社に属しない財産を取り戻す取戻権は更生手続の影響を受けません。リース物件、所有権留保付き納品物、寄託在庫など所有権が自分に残る物は更生財産ではなく、あなたは債権者ではなく所有者として全部取り戻せます。9割カット・分割払いの更生債権とは立場が根本的に違います。ただしファイナンスリースは実質が担保とされ更生担保権に取り込まれる場合があり、対象物が特定できることも前提です。すでに転売されていても代金を取り戻す代償的取戻権（破産法64条準用）が用意されています。
解説
取引先から「当社は会社更生手続を申し立てました」という通知が届いた瞬間、多くの経営者は「売掛金は焦げ付いた、貸したリース機械ももう戻ってこない」と肩を落とす。だが、それは半分間違っている。会社更生法64条が守るのは、更生会社「に属しない」財産だ。あなたがリースで貸した機械、所有権留保つきで卸した商品、ただ預けただけの在庫。これらは更生会社の財産ではなく、あなたの財産である。だから手続が始まっても、あなたは「取戻権」として丸ごと取り返せる。9割カットされ、何年もかけて分割でしか払われない更生債権者とは、立っている場所がまるで違う。さらに2項では、あなたの物がすでに転売されていてもその代金（代償）を取り戻せる代償的取戻権、運送途中の商品なら売主が取り戻せる権利まで準備されている。問題は、誰もこれを先に教えてくれないことだ。
法的な位置づけ
会社更生法64条の取戻権とは、更生手続の開始後も、更生会社に属しない財産をその所有者が更生会社から取り戻すことができる権利をいう。リース物件、所有権留保付き納品物、寄託物など所有権が更生会社にない財産が対象となり、更生債権や更生担保権と異なり手続外で権利を実現できる。同条2項は破産法63条・64条を準用し、運送中物品の売主の取戻権および代償的取戻権を認める。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.更生会社の財産でない『自分の所有物』を特定する 更生手続開始の通知が届いたら、まず売掛金より先に「うちの所有物はどれか」を洗い出す。リース物件、所有権留保付き納品物、寄託在庫、誤って引き渡した物をリストアップする
- 2.所有権を証明する書類を集める 契約書の所有権移転条項、納品書、リース契約、必要なら登記を集め、対象物が特定できる証拠（ロット番号・シリアル番号）も揃える。手続開始後に慌てて探すと管財人と争いになる
- 3.管財人に取戻権を主張して引渡しを請求する 更生会社の管財人に対し、取戻権に基づき対象物の引渡しを請求する。争いになれば取戻権確認の訴えで所有権の帰属を裁判で確定させる
- 4.転売済み・運送中なら代償的取戻権等を主張する 対象物がすでに転売されていれば代償的取戻権（破産法64条準用）で代金または代金債権を、運送中なら売主の取戻権（破産法63条準用）を主張する。代金が他の現金と混ざる前にとにかく早く動く
よくある質問 AI による整理
Q1取戻権とは何ですか？
更生会社に属しない自分の所有物を、更生手続外で取り戻せる権利です。会社更生法64条が根拠で、更生債権・更生担保権と異なり減額や分割払いを受けません。
Q2代償的取戻権とは何ですか？
取戻しの対象物がすでに転売されていても、その代金や代金債権を取り戻せる権利です。破産法64条を準用し、代金が他の財産と混ざる前に主張する必要があります。
Q3取戻権と更生担保権の違いは何ですか？
取戻権は所有権が自分にある物を手続外で丸ごと取り戻すもの。更生担保権は更生会社の財産に設定された担保で、手続内に取り込まれ更生計画に従って弁済されます。
Q4取戻権はいつまでに行使すべきですか？
固有の期間制限はありませんが、対象物が転売・消費・混和されて特定できなくなると事実上行使不能になります。更生手続開始を知った時点で直ちに動くべきです。
Q5運送途中の商品も取り戻せますか？
買主が更生手続に入った場合、売主は破産法63条準用により運送中の商品を取り戻せます。ただし管財人が代金を払って引渡しを請求する選択肢もあります。
Q6取戻権の対象になる財産にはどんなものがありますか？
リース物件、所有権留保付き納品物、寄託在庫、誤って引き渡した物など、所有権が更生会社に移っていない財産が対象です。
Q7民事再生でも取戻権は使えますか？
使えます。民事再生法52条に並行規定があり、取戻権の扱いはほぼ同じです。大きく違うのは担保権の処理です。
Q8取戻権を主張するには何を証明すればいいですか？
対象物の所有権が自分にあること（契約書の所有権移転条項、納品書、リース契約、登記等）と、対象物が特定できることを示す必要があります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1ファイナンスリースの物件って、取戻権で引き揚げられるんですか？
実務では、ファイナンスリースは実質が金融担保なので取戻権ではなく更生担保権として手続に取り込まれ、丸ごと引き揚げにくいのが一般的扱いです（本条1項の「属しない財産」に当たるかが争点）。一方オペレーティングリースは取戻権の対象になりやすい。実務のポイント：契約書の名称が「リース」でも、中身がフルペイアウトか、残価リスクを誰が負うかで扱いが変わる。リース会社自身が自社契約のどちらかを把握していないことすらある
Q2所有権留保つきで売った商品、まだ代金もらってないのに取り戻せますか？
原則取り戻せます。所有権がまだ売主に残っているので、本条1項の取戻権の対象です。ただし対象物が特定できることが前提になります。実務のポイント：商品が他の在庫と混ざる集合動産になると特定が困難になり、取戻権が事実上使えなくなる。ロット番号やシリアル管理で「これがうちの納品分だ」と示せるかどうかが、実際の回収の決め手になる
Q3管財人が『これは会社の財産だ』と言って返してくれないときは？
取戻権確認の訴えで決着をつけます。所有権の帰属を裁判で確定させる流れです。実務のポイント：管財人は事業継続のため不可欠な物を引き留めたい動機を持っているので、いきなり訴訟ではなく、会社更生法61条の双方未履行双務契約として代金を払ってもらい使用継続させる、という交渉に持ち込めることがある。引き揚げか継続使用かを天秤にかけた協議が現実解になりやすい
Q4民事再生と会社更生で、取戻権の扱いは違うんですか？
取戻権そのものはほぼ同じで、民事再生法52条に並行規定があります。大きく違うのは担保権の扱いです。実務のポイント：会社更生では担保権も手続内に取り込まれ（更生担保権）、破産のような別除権がない。だからこそ「これは取戻権か、それとも担保権か」の線引きが、民事再生や破産以上に決定的な意味を持つ
間違えやすい点 AI による整理
- 「取引先が倒産したら、貸した物も売った物も全部おじゃん」と思われているが、所有権があなたに残っている物は更生財産に含まれない。あなたは債権者ですらなく、所有者として丸ごと取り戻せる立場にある
- 取戻権の存在は知っていても、その「スピード勝負」の深刻さを軽く見ている人が多い。代償的取戻権は、物が転売され代金が他の現金と混ざって特定できなくなった瞬間に行使不能になる。知っていても動きが遅ければ、権利は静かに溶ける
- 「リース物件なら当然取り戻せる」と問いを立てがちだが、その問いの立て方自体が危うい。ファイナンスリースは実質が担保なので更生担保権として手続内に取り込まれ、取戻権にならないことがある。分かれ目は「リースか否か」ではなく「所有権留保的か、実質は担保か」だ
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 法的性質 | 取戻権（会社更生法64条）：所有権が自分に残る物を手続外で取り戻す | 更生担保権（会社更生法2条）：更生会社の財産上の担保、手続内に取り込まれる 双方未履行双務契約（会社更生法61条）：管財人が履行か解除かを選択 |
| 減額・分割の有無 | 減額なし、丸ごと取り戻せる | 更生計画に従い評価額の範囲で弁済 管財人が履行を選べば全額、解除なら損害賠償は更生債権 |
| 対象 | 更生会社に属しない財産（リース物件・所有権留保品・寄託物） | 更生会社の財産に設定された担保権 双方とも未履行の双務契約上の地位 |
| 落とし穴 | ファイナンスリースは更生担保権に化ける／物が特定不能で行使不能 | 別除権がなく手続外で実行できない 管財人が解除を選ぶと損害賠償が大幅カットされる |
他国ではどう定めているか 4 か国
破産者に属しない財産は、その権利者が破産手続によらず破産管財人を通じて取り戻せるとする点で日本の取戻権と同趣旨
回生手続において債務者に属しない財産を取り戻す環取権を認める。日本の取戻権とほぼ同じ構造
倒産財団に属しない物の権利者は財団からの分別（取戻し）を請求できる。取戻権の沿革的な源流の一つ
財団財産（property of the estate）から第三者所有物が除外され、売主の reclamation も一定要件で認められる。機能的に取戻権に対応
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 取引先が会社更生を申し立てた。あなたが3か月前に所有権留保つきで納品した機械、代金はまだ半分しか入っていない。これは更生債権として9割カットされるのか、それとも機械ごと引き揚げられるのか。答えは引き揚げ可能。所有権はまだあなたにある
- リース会社のあなた。リース先が更生手続入り。リース物件は誰の物か。実質が金融担保のファイナンスリースだと更生担保権として手続に取り込まれ、オペレーティングリースなら取戻権。この線引きを誤ると、丸ごと取れるはずの物件が9割カットの担保権に化ける
- 出荷した商品がまだ相手の倉庫に届く前に、買主が更生手続に入った。あと数日で到着する。今動けば売主として取り戻せる（破産法63条準用）。届いて代金完済扱いになる前が勝負だ
- もしあなたが更生会社の管財人側だったら。事業継続に不可欠な機械を、リース会社が取戻権で引き揚げようとしている。このままでは生産ラインが止まる。あなたには代金を払って使用を続ける選択肢（双方未履行双務契約、会社更生法61条）がある
- あなたが預けておいた在庫を、更生会社が勝手に転売していた。物自体はもう倉庫にない。諦めるしかないのか。いや、その転売代金（会社が未回収なら債権ごと、回収済みなら現金）を代償的取戻権で取り返せる余地がある
取るべき行動
被害を受けた側：1. 「更生会社の財産でない、自分の所有物」を特定：リース物件、所有権留保つき納品物、寄託在庫、誤って引き渡した物2. 所有権を証明する書類を集める：契約書の所有権移転条項、納品書、リース契約、登記3. 管財人に対し取戻権を主張して引渡しを請求。争いになれば取戻権確認の訴え4. すでに転売されていれば代償的取戻権（代金または代金債権）、運送中なら売主の取戻権（破産法63条準用）を主張。とにかく早く動く
訴えられた側：1. 主張された物が本当に更生会社の財産でないか精査：所有権移転は完了していないか、リースの実質は担保（更生担保権）ではないか2. ファイナンスリースなら取戻権でなく更生担保権として手続内に取り込む主張を検討3. 事業継続に不可欠な物なら、双方未履行双務契約として代金を払い使用を続ける選択肢（会社更生法61条） 4. 運送中物品は、管財人が代金を払って引渡しを請求できる（破産法63条1項ただし書準用）
時効（請求できる期限）：取戻権の行使そのものに固有の期間制限はないが、対象物が転売・消費・混和されて特定できなくなると事実上行使不能になる。代償的取戻権も代金が他の財産と混同する前が勝負。更生計画の認可・遂行が進むほど回復は困難になるため、更生手続開始を知った時点で直ちに動くこと（最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説：会社更生法64条の取戻権は、更生会社に属しない財産の所有者が手続外でその財産を取り戻す権利であり、所有権に基づくため更生計画による減額・分割の対象とならない。対象物が特定できることが行使の前提となる。
実務（倒産処理）：フルペイアウト型のファイナンス・リースは経済的実質が金融担保であるため取戻権ではなく更生担保権として扱い、オペレーティングリースや典型的な所有権留保は取戻権の対象とするのが実務の一般的傾向である。
改正沿革 AI による整理
- 要人的検証 現行会社更生法は平成14年（2002年）の全部改正で旧法（昭和27年法）を全面的に置き換える形で制定され、本条もその際に整備されたとみられる。その後、平成16年（2004年）の新破産法制定に伴い2項の準用先（破産法63条・64条）の条文番号が整理された可能性が高いが、正確な改正回数と各改正の新設・改正の区別は人的検証が必要
改正の年表
- 1.平成14年（2002年） 新設：現行会社更生法（平成14年法律第154号）の全部改正で旧法を全面的に置き換える形で制定され、本条もその際に整備されたとみられる（正確な経緯は人的検証が必要）
- 2.平成16年（2004年） 改正：新破産法の制定に伴い、2項の準用先（破産法63条・64条）の条文番号・読替えが整理された可能性が高い（正確な改正回数・内容は人的検証が必要）
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