会社更生法 第63条（双務契約についての破産法の準用）

解説

取引先の会社が更生手続に入ったと聞いた瞬間、多くの人は「うちの契約も債権も終わった」と肩を落とす。だが会社更生法63条は、破産のルールをそのまま持ち込んで、あなたの契約をその種類ごとに別々の運命へ仕分ける装置だ。あなたが結んでいるのが賃貸借なのか、毎月の継続供給なのか、相場商品の先物なのか、銀行との交互計算なのか。それぞれで結末がまったく違う。対抗要件を備えた賃借人は更生管財人でも追い出せず、その請求権は更生債権より上位の「共益債権」に格上げされる(破産法56条準用)。相場商品の定期行為は履行期の到来で機械的に解除扱い、損害は相場の差額で計算される(同58条準用)。交互計算は更生開始で当然終了する(同59条準用)。あなたが知っておくべきは、相手が倒れたとき全員が同じ崖から落ちるのではなく、契約の型と対抗要件の有無で、誰が優先席に座り誰が薄い配当に沈むかが先に決まっているということだ。

法的な位置づけ

会社更生法63条は、破産法56条・58条・59条を更生手続に準用する規定である。賃貸借等の継続的契約、市場の相場がある定期行為、交互計算の三類型について各々の効果を倒産処理に即して読み替え、破産者を更生会社に、財団債権を共益債権に、破産債権者を更生債権者に置換して適用する。

こんなときに使う

• 貸しビルのオーナー会社が更生を申請した。テナントのあなたは追い出されるのか? 賃借権の登記、あるいは建物の引渡し(占有)という対抗要件を備えていれば、更生管財人でも61条の解除権をあなたには行使できない(破産法56条1項準用)。賃料を払い続ける限り、あなたの店は守られる
• 部品を毎月納めてきた取引先が更生入り。あなたの未履行分の契約は、管財人が履行を選べば共益債権として優先弁済される。切られるか守られるか、管財人の一手で決まる
• 相場商品の先物取引、履行期はあと2日。相手が更生手続に入った瞬間、その契約は解除されたものとみなされる(破産法58条準用)。あなたに残るのは履行の要求ではなく、相場差額の損害賠償を更生債権として届け出る道だけだ
• 銀行との当座勘定や継続的な相殺勘定。相手の更生開始でその交互計算は当然に終了し、残額を計算し直して請求する関係へ切り替わる(破産法59条準用)。何も知らずに勘定を続けると、後でその処理が覆る

取るべき行動

被害を受けた側：1. 取引先の更生開始を知ったら、自分の契約を即座に仕分ける:賃貸借か、継続的供給か、定期行為か、交互計算か2. 賃借人なら対抗要件(登記、または建物の引渡し)の有無を確認、備えていれば追い出されず請求権は共益債権になる(破産法56条準用) 3. 双方未履行の双務契約の相手方なら、更生管財人に履行か解除かの確答を催告する(会社更生法62条) 4. 解除されたら損害賠償を更生債権として期間内に必ず届け出る、届出を逃すと配当から漏れる

訴えられた側：1. 更生手続に入ったら未履行双務契約を棚卸しし、再建に必要なものは履行、不要なものは解除を選択する(会社更生法61条) 2. 自社が賃貸人として更生する場合、対抗要件を備えた賃借人には解除権が及ばない(破産法56条1項準用)と認識し、賃料収入を再建原資に織り込む3. 定期行為・交互計算は法律上当然に清算・終了するため、損害賠償額を相場基準で正確に算定する4. 相手方からの催告には期限内に確答する、放置は不利な擬制を招く

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の時効はない。相手方は更生管財人に履行か解除かの確答を催告でき(会社更生法62条)、定期行為は履行期の経過により解除されたものとみなされる(破産法58条準用)。交互計算は更生手続開始により当然に終了する(破産法59条準用)。解除された場合の損害賠償請求権は、更生債権の届出期間内に届け出ないと失権するため、開始決定後の期間管理が実質的な時間圧となる(最新の改正状況をご確認ください)

学説

通説：会社更生法63条による破産法準用は、更生手続でも双務契約・定期行為・交互計算の処理を破産手続と整合させる趣旨と解される。対抗要件を備えた賃借人の保護（破産法56条準用）はとりわけ取引の安全の観点から重視され、その請求権の共益債権化は再建会社の負担増となっても予測可能性を優先する判断と位置づけられる。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 改正：旧会社更生法（昭和27年法律第172号）を全面改正し、新会社更生法（平成14年法律第154号）として再構成。双方未履行双務契約の処理について破産法の規定を準用する枠組みを整備した。