農業協同組合法 第一節　株式会社への組織変更

出資組合又は出資農事組合法人は、前条の規定による組織変更（以下この節において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。

2前項の決議をする場合には、出資組合にあつては第四十六条に規定する決議に、出資農事組合法人にあつては第七十二条の三十に規定する決議によらなければならない。

3第一項の総会の招集に対する第四十三条の六第一項及び第三項並びに第七十二条の二十八第一項の規定の適用については、第四十三条の六第一項中「十日前」とあるのは「二週間前」と、同条第三項中「掲げる事項」とあるのは「掲げる事項及び組織変更計画の要領」と、第七十二条の二十八第一項中「五日前」とあるのは「二週間前」と、「会議の目的である事項」とあるのは「会議の目的である事項及び組織変更計画の要領」とする。

4組織変更計画には、次に掲げる事項を定めなければならない。

一組織変更後の株式会社（以下「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

二前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項

三組織変更後株式会社の取締役の氏名

四次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

一組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称

二組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合組織変更後株式会社の監査役の氏名

三組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称

五組織変更をする出資組合の組合員若しくは会員（以下この章において「組合員等」という。）又は出資農事組合法人の組合員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

六組織変更をする出資組合の組合員等又は出資農事組合法人の組合員に対する前号の株式の割当てに関する事項

七組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする出資組合の組合員等又は出資農事組合法人の組合員に対してその持分に代わる金銭を支払うときは、その額又はその算定方法

八組織変更をする出資組合の組合員等又は出資農事組合法人の組合員に対する前号の金銭の割当てに関する事項

九組織変更後株式会社の資本金及び準備金に関する事項

十組織変更がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）

十一その他農林水産省令で定める事項

5組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。

6組織変更については、第四十八条の二、第四十九条並びに第五十条第一項及び第二項の規定を準用する。この場合において、第四十九条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは「組織変更をする旨」と、同項第二号中「計算書類」とあるのは「計算書類又は貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分案若しくは損失処理案」と読み替えるものとする。

組織変更をする出資組合の組合員等又は出資農事組合法人の組合員で、前条第一項の総会に先立つて当該出資組合又は出資農事組合法人に対し書面をもつて組織変更に反対の意思を通知したものは、組織変更の決議の日から二十日以内に書面をもつて持分の払戻しを請求することにより、組織変更の日に当該出資組合又は出資農事組合法人を脱退することができる。

2前項の規定による通知又は請求は、同項の出資組合又は出資農事組合法人の承諾を得て、電磁的方法により行うことができる。

3第一項の規定による出資組合の組合員等又は出資農事組合法人の組合員の脱退については、第二十二条から第二十五条までの規定を準用する。この場合において、第二十二条第二項中「脱退した事業年度末」とあるのは、「組織変更の日」と読み替えるものとする。

4第一項の規定により脱退する出資組合の組合員等又は出資農事組合法人の組合員は、定款の定めにかかわらず、その持分の全部の払戻しを請求することができる。

組織変更をする出資組合の組合員等又は出資農事組合法人の組合員（前条第一項の請求をしている者その他政令で定める者を除く。以下この条において同じ。）は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

2前項の株式又は金銭の割当ては、組織変更をする出資組合の組合員等又は出資農事組合法人の組合員の出資口数に応じてしなければならない。

3前二項の株式の割当てについては、会社法第二百三十四条第一項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定を準用する。この場合において、同法第二百三十四条第二項中「法務省令」とあるのは、「農林水産省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

出資組合又は出資農事組合法人の持分を目的とする質権は、当該出資組合の組合員等又は当該出資農事組合法人の組合員が組織変更により受けるべき株式又は金銭の上に存在する。

2出資組合又は出資農事組合法人は、組織変更の決議を行つたときは、当該決議の日から二週間以内に、その旨を前項の質権を有する者で知れているものに各別に通知しなければならない。

組織変更をする出資組合又は出資農事組合法人は、効力発生日に、株式会社となる。

2組織変更をする出資組合又は出資農事組合法人は、効力発生日に、第七十三条の三第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。

3組織変更をする出資組合の組合員等又は出資農事組合法人の組合員は、効力発生日に、第七十三条の三第四項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

4前三項の規定は、第七十三条の三第六項において準用する第四十九条並びに第五十条第一項及び第二項の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

5組織変更の効力発生日については、会社法第七百八十条の規定を準用する。この場合において、同条第三項中「この款及び第七百四十五条」とあるのは、「農業協同組合法第四章第一節」と読み替えるものとする。

出資組合又は出資農事組合法人が組織変更をしたときは、政令で定めるところにより、登記をしなければならない。

2前項の規定により登記を必要とする事項は、登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

組織変更後株式会社は、第七十三条の三第六項において準用する第四十九条並びに第五十条第一項及び第二項に規定する手続の経過、効力発生日その他の組織変更に関する事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を、効力発生日から六月間、本店に備え置かなければならない。

2組織変更後株式会社の株主及び債権者は、当該組織変更後株式会社の営業時間内は、いつでも、組織変更後株式会社に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組織変更後株式会社は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

一前項の書面の閲覧の請求

二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三前項の電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組織変更後株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

3組織変更後株式会社の株主及び債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。