内航海運組合法 第五節　管理

海運組合の定款には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

一事業

二名称

三事務所の所在地

四組合員たる資格に関する規定

五組合員の加入及び脱退に関する規定

六組合員の権利義務に関する規定

七事業の執行に関する規定

八役員に関する規定

九会議に関する規定

十会計に関する規定

十一公告の方法

2海運組合の定款には、前項の事項のほか、海運組合の存立時期又は解散の理由を定めたときは、その時期又は理由を記載しなければならない。

海運組合に、役員として理事及び監事を置く。

2理事の定数は、三人以上とし、監事の定数は、一人以上とする。

3役員は、定款で定めるところにより、総会（設立当時の役員は、創立総会）において選挙又は選任する。

4理事の定数の少くとも三分の二は、組合員又は組合員たる法人の役員でなければならない。

5理事又は監事のうち、その定数の三分の一をこえるものが欠けたときは、三月以内に補充しなければならない。

役員の任期は、三年以内において定款で定める期間とする。

2設立当時の役員の任期は、前項の規定にかかわらず、創立総会において定める期間とする。ただし、その期間は、一年をこえてはならない。

海運組合の業務の執行は、理事会が決する。

2理事会の議事は、理事の過半数が出席し、その過半数で決する。

3海運組合は、定款で定めるところにより、理事が書面又は電磁的方法により理事会の議決に加わることができるものとすることができる。

4理事会の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

5前項の規定により議決に加わることができない理事の数は、第二項の理事の数に算入しない。

6理事会の議事については、国土交通省令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した理事はこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

7理事会の招集については、会社法第三百六十六条及び第三百六十八条（監査役に係る部分を除く。）の規定を準用する。

理事会は、理事の中から海運組合を代表する理事（以下この条において「代表理事」という。）を選定しなければならない。

2代表理事は、海運組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

3前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

4代表理事は、定款又は総会の決議によつて禁止されていないときに限り、特定の行為の代理を他人に委任することができる。

5代表理事については、第三十三条の二、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）第七十八条及び会社法第三百五十四条の規定を準用する。

理事は、次に掲げる場合には、理事会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

一理事が自己又は第三者のために海運組合と取引をしようとするとき。

二海運組合が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において海運組合と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。

2民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項各号の取引については、適用しない。

3第一項各号の取引をした理事は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

理事がその任務を怠つたときは、その理事は、海運組合に対して連帯して損害賠償の責に任ずる。

2理事がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があつたときは、その理事は、第三者に対し連帯して損害賠償の責に任ずる。重要な事項につき第三十八条第一項に掲げる書類に虚偽の記載をし、又は虚偽の登記若しくは公告をしたときも、同様である。

3第一項の行為が理事会の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事は、その行為をしたものとみなす。

4前項の決議に参加した理事であつて議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

5第一項の理事の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

監事は、当該海運組合の理事又は職員を兼ねてはならない。

2監事の責任については、前条の規定を準用する。

理事は、定款及び調整規程を各事務所に、組合員名簿を主たる事務所に備えて置かなければならない。

2理事は、総会及び理事会の議事録を十年間主たる事務所に、その謄本を五年間従たる事務所に備えて置かなければならない。

3組合員名簿は、第二条第二項各号に掲げる業種ごとに作成し、各組合員について次の事項を記載しなければならない。

一氏名又は名称及び住所

二加入の年月日

4組合員及び海運組合の債権者は、何時でも、理事に対し第一項及び第二項の書類の閲覧又は謄写を求めることができる。この場合には、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

理事は、通常総会の会日の一週間前までに、事業報告書、財産目録、貸借対照表、収支決算書及び剰余金処分案又は損失処理案を監事に提出し、かつ、これらの書類を主たる事務所に備えておかなければならない。

2理事は、監事の意見書を添えて前項の書類を通常総会に提出し、その承認を求めなければならない。

3前項の監事の意見書については、これに記載すべき事項を記録した電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして国土交通省令で定めるものをいう。）の添付をもつて、当該監事の意見書の添付に代えることができる。この場合において、理事は、当該監事の意見書を添付したものとみなす。

4組合員及び海運組合の債権者は、何時でも、理事に対し第一項の書類の閲覧又は謄写を求めることができる。この場合には、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

5剰余金の配分は、定款で定めるところにより、組合員の事業の利用分量又は支払つた経費の額に応じてしなければならない。

組合員は、総組合員の五分の一以上の連署をもつて、役員の改選を請求することができるものとし、その請求につき総会において出席者の過半数の同意があつたときは、その請求に係る役員は、その職を失う。

2前項の規定による改選の請求は、理事の全員又は監事の全員について、同時にしなければならない。ただし、職務の遂行に関し不正の行為をし、又は法令若しくは定款に違反したことを理由として改選を請求するときは、この限りでない。

3第一項の規定による改選の請求は、改選の理由を記載した書面を理事に提出してしなければならない。

4第一項の規定による改選の請求があつたときは、理事は、その請求を総会の議に付し、かつ、総会の会日から一週間前までに、その請求に係る役員に前項の書面の写を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。

5前項の場合については、第四十三条第二項及び第四十四条の規定を準用する。

理事は、定款で定めるところにより、必要に応じ何時でも、臨時総会を招集することができる。

2組合員が総組合員の五分の一以上の同意を得て、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を理事会に提出して総会の招集を請求したときは、理事会は、臨時総会をその請求のあつた日から三十日以内に招集すべきことを決しなければならない。

3前項の場合において、電磁的方法により議決権又は選挙権を行うことが定款で定められているときは、組合員は、同項の規定による書面の提出に代えて、当該書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該組合員は、当該書面を提出したものとみなす。

4前項前段の規定による書面に記載すべき事項の電磁的方法（国土交通省令で定める方法を除く。）による提供は、理事会の使用に係る電子計算機に備えられたファイルへの記録がされた時に当該理事会に到達したものとみなす。

海運組合が組合員に対してする通知又は催告は、組合員名簿に記載したその者の住所（その者が別に通知又は催告を受ける場所を海運組合に通知したときは、その場所）にあてればよい。

2前項の通知又は催告は、通常到達すべきであつた時に到達したものとみなす。

この法律で別に定めるもののほか、次の事項は、総会の議決を経なければならない。

一定款の変更

二毎事業年度の収支予算及び事業計画の設定又は変更

三経費の賦課及び徴収の方法

四その他定款で定める事項

2定款の変更（国土交通省令で定める事項に係るものを除く。）は、国土交通大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

3第二十八条第二項の規定は、前項の場合に準用する。

4海運組合は、第二項の国土交通省令で定める事項に係る定款の変更をしたときは、遅滞なく、その旨を国土交通大臣に届け出なければならない。

総会の議事は、この法律又は定款に特別の定のある場合を除いて、出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。

2議長は、総会において選任する。

3議長は、総会の議決に加わる権利を有しない。

4総会においては、第四十五条の規定によりあらかじめ通知した事項についてのみ議決することができる。ただし、定款で別段の定をしたときは、この限りでない。

この法律で別に定めるもののほか、次の事項を決議するには、総組合員の半数以上が出席し、その三分の二以上の多数をもつてしなければならない。

一定款の変更

二海運組合の解散又は合併

三組合員の除名

組合員の総数が二百人をこえる海運組合は、定款で定めるところにより、総会に代るべき総代会を設けることができる。

2総代は、組合員のうちから、地域、事業の種類等に応じて公平に選挙されなければならない。

3総代の定数は、その選挙の時における組合員の総数の十分の一を下つてはならない。ただし、組合員の総数が千人をこえる海運組合にあつては、百人をもつて足りる。

4総代の選挙については、第三十二条第三項及び第五項の規定を準用する。

5総代の任期は、三年以内において定款で定める期間とする。

6総代会については、総会に関する規定を準用する。この場合には、第二十一条第二項後段中「その組合員の親族若しくは使用人又は他の組合員」とあるのは「他の組合員」と、同条第五項中「十人」とあるのは「四人」と読み替えるものとする。

7総代会においては、前項の規定にかかわらず、総代の選挙（補欠の総代の選挙を除く。）をし、又は海運組合の解散若しくは合併の決議をすることができない。