会社更生法 第254条（更生手続の終了に伴う破産手続における破産法の適用関係）

解説

取引先の大企業が会社更生を申し立てる三か月前、あなたの会社は焦げ付きかけていた売掛金2000万円を、強引にでも回収できた。胸をなで下ろした。だが二年後、その更生計画は頓挫し、会社は破産へ移行する。あなたは思う、もう昔の話、あの入金は無関係だと。254条はそれを許さない。更生から破産へ切り替わったとき、否認権（過去の弁済や財産処分を巻き戻して財団に取り戻す権利）の基準日は、後から来た破産申立ての日ではなく、最初の更生申立ての日に引き戻される。つまり更生申立て前の怪しい時期にあなたが受けた弁済は、破産管財人によって巻き戻されうる。手続が二段階になっても、巻き戻しの射程は縮まらない。この一条が、倒産直前の駆け込み回収の安全圏を静かに消し去る。

法的な位置づけ

会社更生法254条は、いわゆる牽連破産（更生手続から移行した破産手続）における破産法関係規定の適用の特則を定める規定である。更生手続開始の申立て等を、一定の場合に破産手続開始の申立てとみなし、否認権の基準日や行使期間（破産法176条）の起算点を更生手続側の時点に引き直すとともに、更生手続で生じた共益債権を破産手続上の財団債権として扱う。

こんなときに使う

• あなたの会社は、取引先の資金繰り悪化を察知し、未回収だった売掛金3000万円を期限前に強引に回収した。その三か月後、相手は会社更生を申し立て、二年後に破産へ移行する。254条1項により否認の基準日は更生申立て日まで遡り、あなたの回収は偏頗弁済（特定の債権者だけ優遇する弁済）として巻き戻されうる。早く逃げたつもりが、最も危険な行為だった
• もし、更生計画が頓挫して会社が破産に転んだとき、誰がどの財産を先に取り戻せるのか。254条6項は、更生中に発生した共益債権を破産でも財団債権として優先弁済させる。更生に協力して取引を続けた業者が、破産後も一般債権者を出し抜いて先に弁済を受けられる立場に立つ
• 破産管財人に就任したあなたの手元に、更生申立て直前の不審な担保設定がある。否認権の行使期間は破産手続開始から二年。254条で基準日を更生申立て日まで遡らせ、残された時間で否認訴訟を組み立てる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 更生から破産に移行した事案では、否認の基準日が破産申立て日ではなく更生申立て日（254条1項）に引き戻されることをまず確認2. 会社が更生を申し立てた日を起点に、その前後の弁済・担保提供・財産処分を洗い出す3. 破産管財人に対し、254条により否認対象期間が拡張される旨を情報提供し、偏頗弁済（破産法162条）・詐害行為（同160条）の調査を求める4. 否認権の行使期間（破産法176条、破産手続開始から2年）を意識し、早期に動く

訴えられた側：1. 否認請求の通知が来たら、まず相手が主張する基準日を確認。254条で更生申立て日に遡るため、自社が破産の日付で立てた「安全」の計算は通用しない2. 受領した弁済が正常な同時交換的取引の対価か、それとも既存債務への偏頗弁済かを切り分ける3. 受領時に相手の支払停止・申立てを知らなかったこと（善意）を立証できる資料を確保4. 返還範囲と訴訟コストを試算し、早期和解を検討

時効（請求できる期限）：否認権の行使は、破産手続開始の日から2年、または否認対象行為の時から20年で消滅する（破産法176条）。254条はこの起算点となる「破産手続開始の申立て」や「破産手続開始の日」を、更生申立て等の時点に引き直すみなし規定である点に注意（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：254条は、更生から破産へ手続を分断することで否認の基準日を後ろ倒しにし否認を免れる潜脱を防ぐ趣旨と解される。否認の成否自体は破産法本体の要件（善意・偏頗性等）と行使期間（176条）の制限に服するため、受領者の取引安全とのバランスはこれらの介在によって図られる。

改正の年表

1. 1.昭和27年（1952年） 新設：旧会社更生法を制定。米国 Chapter X の更生制度を導入し、更生から破産への移行に関する牽連破産の規律の原型を置いた
2. 2.平成14年（2002年） 改正：会社更生法を全部改正（平成14年法律第154号）。破産法・民事再生法との整合を図り、254条として否認権の基準日・行使期間・共益債権の読替えを整理した