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会社更生法 第254条（更生手続の終了に伴う破産手続における破産法の適用関係）

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  1. 破産手続開始前の株式会社に関する次に掲げる場合における破産法の関係規定（破産法第七十一条第一項第四号並びに第二項第二号及び第三号、第七十二条第一項第四号並びに第二項第二号及び第三号、第百六十条（第一項第一号を除く。）、第百六十二条（第一項第二号を除く。）、第百六十三条第二項、第百六十四条第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）、第百六十六条並びに第百六十七条第二項（同法第百七十条第二項において準用する場合を含む。）の規定をいう。第三項において同じ。）の適用については、更生手続開始の申立て等（更生手続開始の申立て、更生手続開始によって効力を失った特別清算の手続における特別清算開始の申立て、更生計画認可の決定により効力を失った再生手続における再生手続開始の申立て又は破産法第二百六十五条の罪に該当することとなる当該株式会社の取締役、執行役若しくはこれらに準ずる者の行為をいう。以下この項において同じ。）は、当該更生手続開始の申立て等の前に破産手続開始の申立てがないときに限り、破産手続開始の申立てとみなす。
  2. 一第二百五十二条第一項本文の規定による破産手続開始の決定があった場合
  3. 二更生手続開始の申立ての棄却の決定の確定前にされた破産手続開始の申立てに基づき、当該決定の確定後に破産手続開始の決定があった場合
  4. 三更生手続開始の決定前にされた破産手続開始の申立てに基づき、第二百三十四条第二号若しくは第三号に掲げる事由の発生後又は第二百三十六条若しくは第二百三十七条第一項の規定による更生手続廃止の決定の確定後に、破産手続開始の決定があった場合
  5. 四第二百五十一条第一項前段の規定による破産手続開始の申立てに基づき、破産手続開始の決定があった場合
  6. 2.更生計画不認可又は更生手続廃止の決定の確定による更生手続の終了に伴い前項各号に規定する破産手続開始の決定があった場合における破産法第百七十六条前段の規定の適用については、次に掲げる決定の日を同条前段の破産手続開始の日とみなす。
  7. 一更生手続開始の決定
  8. 二更生計画認可の決定により効力を失った再生手続における再生手続開始の決定
  9. 3.破産手続開始後の更生会社について第二百五十一条第一項後段の規定による破産手続開始の申立てに基づいて破産手続開始の決定があった場合又は第二百五十二条第二項の規定による破産手続開始の決定があった場合における破産法の関係規定の適用については、更生計画認可の決定によって効力を失った破産手続における破産手続開始の申立てがあった時に破産手続開始の申立てがあったものとみなす。
  10. 4.前項に規定する破産手続開始の決定があった場合における破産法第百七十六条前段の規定の適用については、更生計画認可の決定によって効力を失った破産手続における破産手続開始の日を同条前段の破産手続開始の日とみなす。
  11. 5.第一項各号又は第三項に規定する破産手続開始の決定があった場合における破産法第百四十八条第一項第三号の規定の適用については、同号中「包括的禁止命令」とあるのは「包括的禁止命令若しくは会社更生法第二十五条第二項に規定する包括的禁止命令」と、「期間がある」とあるのは「期間又は同法第五十条第二項の規定により国税滞納処分をすることができない期間がある」とする。
  12. 6.前項に規定する破産手続開始の決定があった場合には、共益債権（更生手続が開始されなかった場合における第六十二条第二項並びに第百二十八条第一項及び第四項に規定する請求権を含む。第二百五十七条において同じ。）は、財団債権とする。破産手続開始後の株式会社について第二百三十四条第一号から第三号までに掲げる事由の発生又は第二百三十六条若しくは第二百三十七条第一項の規定による更生手続廃止の決定の確定によって破産手続が続行された場合も、同様とする。

わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です

要点会社更生法 254 条は牽連破産の特則で、更生から破産へ移行した場合に否認権の基準日を更生申立て時へ遡らせ、更生中の共益債権を財団債権として優先弁済する。

Q · 取引先が会社更生から破産に転んだら、更生申立て前に受け取った売掛金は返さないといけないの？

更生申立て前の弁済も否認の対象になりうる

会社更生法 254 条は、更生から破産へ移行した場合、破産手続開始の申立てを更生手続開始の申立て等の日にあったものとみなします。これにより否認権（破産法 160 条の詐害行為否認、162 条の偏頗行為否認）の基準日が更生申立ての時点まで遡り、申立て前の怪しい時期に受けた弁済や担保提供は破産管財人によって巻き戻される余地が生じます。手続が二段階になっても否認の射程は縮まらず、駆け込み回収の安全圏が消えます。

解説

取引先の大企業が会社更生を申し立てる三か月前、あなたの会社は焦げ付きかけていた売掛金 2000 万円を、強引にでも回収できた。胸をなで下ろした。だが二年後、その更生計画は頓挫し、会社は破産へ移行する。あなたは思う、もう昔の話、あの入金は無関係だと。254 条はそれを許さない。更生から破産へ切り替わったとき、否認権（過去の弁済や財産処分を巻き戻して財団に取り戻す権利）の基準日は、後から来た破産申立ての日ではなく、最初の更生申立ての日に引き戻される。つまり更生申立て前の怪しい時期にあなたが受けた弁済は、破産管財人によって巻き戻されうる。手続が二段階になっても、巻き戻しの射程は縮まらない。この一条が、倒産直前の駆け込み回収の安全圏を静かに消し去る。

法的な位置づけ

会社更生法 254 条は、いわゆる牽連破産（更生手続から移行した破産手続）における破産法関係規定の適用の特則を定める規定である。更生手続開始の申立て等を、一定の場合に破産手続開始の申立てとみなし、否認権の基準日や行使期間（破産法 176 条）の起算点を更生手続側の時点に引き直すとともに、更生手続で生じた共益債権を破産手続上の財団債権として扱う。

試算與流程

AI 輔助整理，以條文原文為準

よくある質問 AI による整理（2026-05-19T15:00:00+09:00 時点）

Q1牽連破産とは何ですか？

更生手続が頓挫して破産手続へ移行する場合のように、先行する倒産手続に牽連して開始される破産をいいます。会社更生法 254 条がその特則を定めています。

Q2否認権の基準日が遡るとどうなりますか？

破産申立て日ではなく更生申立て日を起点に否認の対象期間が判断されます。申立て前の弁済や担保提供が偏頗行為否認（破産法 162 条）の射程に入りやすくなります。

Q3更生から破産になると否認の起算点はいつですか？

254 条 1 項により、破産手続開始の申立て前に別の破産申立てがないときは、更生手続開始の申立て等を破産申立てとみなします。実質的に更生申立て日が起点です。

Q4更生手続中に発生した費用は破産でどう扱われますか？

254 条 6 項により、更生手続で生じた共益債権は破産移行後に財団債権として扱われ、一般の破産債権より優先して弁済されます。

Q5否認権はいつまで行使できますか？

破産法 176 条で破産手続開始の日から 2 年、行為時から 20 年です。254 条 2 項はこの起算日を更生手続開始の決定日などに引き直すみなしを置いています。

Q6税金の滞納処分も否認の調整対象になりますか？

254 条 5 項が破産法 148 条 1 項 3 号の適用を読み替え、会社更生特有の包括的禁止命令や国税滞納処分の停止期間を財団債権判定に反映します。

Q7破産申立てが先にあった場合も 254 条は適用されますか？

254 条 1 項は、更生手続開始の申立て等の前に破産手続開始の申立てがないときに限ってみなしを適用します。先行する破産申立てがあれば適用範囲が変わります。

Q8破産後に更生を経て再び破産した場合はどうなりますか？

254 条 3 項・4 項は、更生計画認可で効力を失った破産手続の申立て時・開始日を基準に読み替え、最初の破産時点を起点として否認等を判断します。

この条文についての質問 AI による整理（2026-05-19T15:00:00+09:00 時点）

Q1もう何年も前に正当に受け取った代金が、今さら返せと言われることなんてあるんですか？

あります。会社更生から破産へ移行した場合、254 条 1 項は破産の申立てを更生申立ての日にあったものとみなすため、否認権（破産法 160 条、162 条）の基準日が大きく遡ります。更生申立ての前後にあなたが受けた弁済は、二年越しでも否認の対象になりえます。業界裏話ヒント：実務では、相手が破産の日付で安全圏を計算してくることが多い。管財人側がこの 254 条を持ち出した瞬間に前提が崩れ、返還和解に応じやすくなる。基準日がどこかを最初に押さえた側が交渉を支配する

Q2更生手続のあいだに発生した費用は、破産になったらどう扱われるんですか？

254 条 6 項により、更生手続で生じた共益債権は、破産移行後は財団債権として扱われ、一般の破産債権より優先して弁済されます。更生中の事業継続で発生した費用や、62 条 2 項・128 条の請求権も含まれます。業界裏話ヒント：この優先順位を知らずに、更生中に取引を続けた業者が「破産になったから紙くずだ」と諦めるケースがある。実は財団債権として先に取れる立場にいることがある。共益債権か否かの仕分けを最初にやるかどうかで、回収額が桁違いに変わる

間違えやすい点 AI による整理（2026-05-19T15:00:00+09:00 時点）

  • 「更生が失敗して破産になったのだから、否認の起算点も破産申立ての日だ」と問いを立てる人が多い。だがその問いの立て方自体が誤っている。254 条は破産申立てを更生申立ての日にあったものとみなす。あなたが計算すべき基準日は、目に見える破産の日付ではなく、その裏に隠れた更生申立ての日付だ
  • 否認権の存在自体は知っていても、それが手続をまたいで生き延びることまで詰めて考えている人は少ない。更生から破産への移行で基準日がリセットされると思い込むと、回収済みと安心していた債権の引当を誤り、決算で突然の戻し計上を食らう。知っている事実の深刻度を、取りこぼしている
  • あなたから見れば「正当に回収した売掛金」でも、破産管財人から見れば「他の債権者を出し抜いた偏頗弁済」かもしれない。この視点の落差が、二年越しに一通の否認請求書となってあなたの机に届く
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規律する場面254 条：更生から破産への移行時の否認・期間・共益債権の特則—
否認の基準日更生手続開始の申立て等の日にみなし遡及（1 項）—
共益債権の扱い更生中の共益債権を財団債権として優先（6 項）—
行使期間の起算点破産法 176 条前段の起算日を更生開始決定日等へ読替（2 項）—

想定される場面と対応 AI による整理（2026-05-19T15:00:00+09:00 時点）

こんなときに使う

  • あなたの会社は、取引先の資金繰り悪化を察知し、未回収だった売掛金 3000 万円を期限前に強引に回収した。その三か月後、相手は会社更生を申し立て、二年後に破産へ移行する。254 条 1 項により否認の基準日は更生申立て日まで遡り、あなたの回収は偏頗弁済（特定の債権者だけ優遇する弁済）として巻き戻されうる。早く逃げたつもりが、最も危険な行為だった
  • もし、更生計画が頓挫して会社が破産に転んだとき、誰がどの財産を先に取り戻せるのか。254 条 6 項は、更生中に発生した共益債権を破産でも財団債権として優先弁済させる。更生に協力して取引を続けた業者が、破産後も一般債権者を出し抜いて先に弁済を受けられる立場に立つ
  • 破産管財人に就任したあなたの手元に、更生申立て直前の不審な担保設定がある。否認権の行使期間は破産手続開始から二年。254 条で基準日を更生申立て日まで遡らせ、残された時間で否認訴訟を組み立てる

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出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）。AI による解説は理解の補助であり、法的効力は条文原文が基準です。

事実サマリー

以下は各文が単独で意味の通る客観的事実です。引用は e-Gov法令検索を基準としてください。

  1. 会社更生法第254条（更生手続の終了に伴う破産手続における破産法の適用関係）は、日本の会社更生法に含まれる条文です。
  2. 会社更生法第254条の条文原文は「破産手続開始前の株式会社に関する次に掲げる場合における破産法の関係規定（破産法第七十一条第一項第四号並びに第二項第二号及び第三号、第七十二条第一項第四号並びに第…」で始まります。
  3. 会社更生法第254条は第三節に置かれています。
  4. 会社更生法の公布日は平成14年12月13日です。
  5. 会社更生法第254条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。