公司法 第 377 條
- 1.第七條、第十二條、第十三條第一項、第十五條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。
- 2.外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
- 3.外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
- 4.外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 377 條規定外國公司在台分公司準用本國公司法第 7 條至第 26 條之 2，在台負責人違反者按次處 1 萬至 20 萬元罰鍰。
Q · 外商在台灣開分公司，要遵守哪些台灣公司法規定？
依公司法第 377 條，外國公司在台分公司準用本國公司法第 7 條（會計師資本簽證）、第 13 條（轉投資限制）、第 15 條至第 18 條（資金貸與、保證、業務限制）、第 20 條（財報編製查核）、第 21 條（主管機關檢查）、第 22 條（帳簿備置）、第 23 條（負責人忠實義務與連帶賠償）等核心治理規範。在台負責人違反時，罰鍰按次累加，最高每次新臺幣 20 萬元。
白話解讀
外國公司來台灣開分公司，不是拿到登記證就可以為所欲為。這條把一長串國內公司必須遵守的規定，一條一條拉過來套在外國公司頭上：會計師簽證、公司登記、轉投資限制、資金貸與禁止、負責人資格、財報編製與查核、主管機關檢查權、帳簿備置義務、負責人忠實義務和連帶賠償責任。你是外國公司在台灣的負責人，這些義務全部落在你肩上，不是落在遠在海外的母公司總部。違反的罰鍰從一萬到二十萬不等，而且是「按次處罰」，意思是你每拒絕一次就多罰一次，不是罰完一次就沒事。很多外商分公司的台籍負責人簽了聘書才發現：你的法律責任跟國內公司的董事長幾乎一模一樣。
法律定性
公司法第 377 條為外國公司在台分公司之「概括準用條款」，將本國公司法第 7 條至第 26 條之 2 共計約 14 條核心治理規範拉進外國公司分公司的監管網，並明定在台負責人對違反義務之行政罰鍰責任，建立外資與內資對等的監管基礎。
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Q1公司法 377 條是什麼？▾
規定外國公司在台分公司準用本國公司法 14 條核心治理規範
Q2外商分公司負責人責任有多重？▾
準用第 23 條後與國內公司負責人責任幾乎相同
Q3違反 377 條會被罰多少？▾
依違反項目 1-20 萬不等，且按次處罰
Q4外商分公司可以轉投資嗎？▾
可以，但準用第 13 條第 1 項受轉投資總額限制
Q5主管機關真的會來查外商分公司嗎？▾
會，準用第 21 條經濟部得隨時派員檢查
Q6外商分公司沒申報財報怎麼辦？▾
在台負責人處 1 萬-5 萬罰鍰，規避查核加倍
Q72018 年修法改了什麼？▾
新增罰鍰條項並明定按次處罰，加裝牙齒
Q8跟外商分公司打官司告誰？▾
可同時主張外國公司與在台負責人連帶賠償
其他國家怎麼規定 6 國
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