公司法 第 377 條
- 1.第七條、第十二條、第十三條第一項、第十五條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。
- 2.外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
- 3.外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
- 4.外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 377 條規定外國公司在台分公司準用本國公司法第 7 條至第 26 條之 2，在台負責人違反者按次處 1 萬至 20 萬元罰鍰。
Q · 外商在台灣開分公司，要遵守哪些台灣公司法規定？
依公司法第 377 條，外國公司在台分公司準用本國公司法第 7 條（會計師資本簽證）、第 13 條（轉投資限制）、第 15 條至第 18 條（資金貸與、保證、業務限制）、第 20 條（財報編製查核）、第 21 條（主管機關檢查）、第 22 條（帳簿備置）、第 23 條（負責人忠實義務與連帶賠償）等核心治理規範。在台負責人違反時，罰鍰按次累加，最高每次新臺幣 20 萬元。
白話解讀
外國公司來台灣開分公司，不是拿到登記證就可以為所欲為。這條把一長串國內公司必須遵守的規定，一條一條拉過來套在外國公司頭上：會計師簽證、公司登記、轉投資限制、資金貸與禁止、負責人資格、財報編製與查核、主管機關檢查權、帳簿備置義務、負責人忠實義務和連帶賠償責任。你是外國公司在台灣的負責人，這些義務全部落在你肩上，不是落在遠在海外的母公司總部。違反的罰鍰從一萬到二十萬不等，而且是「按次處罰」，意思是你每拒絕一次就多罰一次，不是罰完一次就沒事。很多外商分公司的台籍負責人簽了聘書才發現：你的法律責任跟國內公司的董事長幾乎一模一樣。
法律定性
公司法第 377 條為外國公司在台分公司之「概括準用條款」，將本國公司法第 7 條至第 26 條之 2 共計約 14 條核心治理規範拉進外國公司分公司的監管網，並明定在台負責人對違反義務之行政罰鍰責任，建立外資與內資對等的監管基礎。
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Q1外商分公司的負責人到底要負多大的責任？▾
透過本條準用第 23 條，外商分公司在台負責人對公司業務執行負有忠實義務，違反時對公司負損害賠償責任。準用第 15 條代表不能隨意以公司資金貸與他人，再加上第 16 條保證限制、第 23 條連帶賠償。你的責任範圍跟國內公司負責人幾乎重疊。內行人提示：很多外商用高薪吸引台籍人才掛名負責人，但極少在聘書中說明這些法律風險，簽之前先看這條。
Q2主管機關真的會來查外商分公司嗎？▾
會。準用第 21 條賦予主管機關隨時派員檢查的權力，準用第 20 條要求外商分公司營業所用資金經會計師查核簽證。經濟部對外商分公司的例行與專案檢查都有在執行。內行人提示：被檢查時最常踩的雷是「帳簿不在台灣」。很多外商把帳務集中在區域總部（新加坡或香港），台灣分公司現場拿不出完整帳冊，這在法律上就構成違反。
Q3準用這麼多條，有沒有哪些是外商分公司最容易忽略的？▾
第 7 條的會計師資本簽證和第 20 條的財報查核是最常被忽略的兩項，因為很多外商習慣由母公司會計師統一處理，沒有另外委託台灣會計師。第 13 條第 1 項的轉投資限制也常被忽視，母公司以為分公司可以自由運用資金。內行人提示：第 26 條之 1 和第 26 條之 2 是 2018 年新增準用的，很多 2018 年前設立的外商分公司根本不知道自己多了這些義務。
Q4公司法 377 條是什麼？▾
外國公司在台分公司的概括準用條款，將本國公司法 14 條核心治理義務套用到外商分公司，並明定在台負責人的按次處罰責任。
Q5什麼是公司法的「準用」？▾
立法技術用語，指一個條文以引用方式將其他條文的規定套用到本條對象，避免逐條重複立法，效力上等同直接適用。
Q6外商分公司的「在台負責人」是什麼？▾
依公司法第 372 條第 2 項由外國公司指定的中華民國境內負責人，承擔分公司全部法律責任，視同公司法第 8 條第 2 項公司負責人。
Q7什麼叫「按次處罰」？▾
違規行為持續或重複時，每次違規獨立計罰並累加，不是一次罰完即了結，且再次違反時罰鍰下限直接翻倍。
Q8外商分公司怎麼做合規檢查？▾
盤點 14 條準用條文 → 確認會計師簽證在期 → 建立財報編製機制 → 帳簿備置於台灣 → 盤點轉投資總額 → 投保 D&O 責任險 → 建立檢查配合 SOP。
Q9違反公司法 377 條會被罰多少？▾
違反第 20 條財報義務 1 萬-5 萬，違反第 21 條檢查或第 22 條提供資料義務 2 萬-10 萬，再次違反加倍至 4 萬-20 萬，按次累加。
Q10主管機關來查外商分公司怎麼配合？▾
第一時間完整配合，不可以「請示總部」為由拖延。準用第 21 條經濟部得隨時派員檢查，按次累加成本是指數級增長。
Q11怎麼告外商分公司的在台負責人？▾
存證信函同時寄外國公司與在台負責人，引用公司法第 377 條準用第 23 條主張連帶賠償，後續提起民事訴訟並可聲請假扣押。
Q12外商分公司 vs 子公司差在哪？▾
分公司是外國公司在台延伸，準用部分公司法；子公司是獨立法人，完全適用全部公司法。稅務上分公司盈餘匯出免扣繳，子公司分配股利則 21% 扣繳。
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