破產法 第 138 條（財團財產之變價）

因為怕內線交易。若讓管理人自由處分，難免出現賤賣給關係人、私下分潤，最後傷的是債權人。破產法第 138 條把拍賣訂為預設規則就是要透明化，但但書留了彈性：債權人會議只要決議，就可改用其他方式。實務上常見「以拍賣為名、以議價為實」，先公告拍賣流標後依條件走特別變賣程序。

形式上有，實質上看比例。債權人會議決議按債權金額比例計算，債權大的人說了算。你能做的是找到利益一致的其他小額債權人組成聯盟，集合比例左右投票。很多小額債權人連會議都不出席，這讓大債權人或管理人更容易主導，光是出席本身就提高了話語權。

通常略低，因為買家對瑕疵擔保與產權狀態會打折。第一次拍賣依鑑價，流標後第二、三次會打折公告。破產拍賣公告分散在法院公告系統，買家競爭較少，對該產業潛在買家是成交價可能顯著低於市價的窗口，但瑕疵擔保與產權移轉細節與一般買賣不同，買前須確認標的法律狀態。

原則上要依拍賣方法處分，目的是公開透明避免賤賣，但債權人會議決議指示時可改用其他變賣方式。

規範破產財團財產之變價方法：原則拍賣、但書允許債權人會議決議改其他方式。

把破產財團中的財產（不動產、設備、應收帳款）轉換為金錢，以利分配給債權人的處分行為。

議價出售、公開招標、指定承買人等，但都須經債權人會議決議指示才能採用。

申報債權取得表決資格 → 會議前串聯比例較大的債權人 → 在第一次債權人會議提出決議。

管理人鑑價公告 → 第一次拍賣依鑑價 → 流標後第二、三次打折公告 → 重要處分依破產法 92 條聲請法院許可。

向監查人或法院申訴，並要求調閱估價、買家評估與價格比較紀錄。

提出市場估價、同類資產成交價、買家競爭程度等資料，於債權人會議主張改採議價。

看資產類型：流通性高用拍賣保透明，市場狹小或規格特殊用議價較能找到對的買家。