公司法 第 356-3 條
- 1.發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
- 2.發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
- 3.前項之一定比例，由中央主管機關定之。
- 4.以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
- 5.發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
- 6.公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
- 7.股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。
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重點摘要公司法 356-3 條允許閉鎖性公司用現金、財產、技術或勞務出資，須全體股東同意並於章程載明，2018 年已刪除信用出資。
Q · 沒錢但有技術，可以當公司股東嗎？
依公司法第 356-3 條，閉鎖性股份有限公司允許發起人以現金、財產、技術或勞務抵充出資，是台灣公司法唯一明文允許技術勞務換股權的型態。但勞務抵充股數有比例上限（由經濟部訂定），且技術或勞務出資必須經全體股東同意，並於章程載明出資種類、抵充金額及對應股數。2018 年修法已刪除信用出資。
白話解讀
在2015年以前，台灣的公司法只允許用「錢」和「財產」出資。你是全台灣最頂尖的AI工程師，但如果口袋沒有現金，你在公司的持股就是零。閉鎖性公司的第356條之3炸開了這道牆。它允許發起人用技術或勞務出資，意思是你的能力本身就可以換成股份。一個寫程式的人、一個設計產品的人、一個經營社群的人，不用掏一毛錢就能成為公司的股東。但這不是無條件的：勞務出資的比例有上限（中央主管機關訂定），必須經全體股東同意，還要寫進章程載明種類、金額、對應股數。這些限制不是為了刁難你，是為了防止有人拿虛幻的「技術」灌水股權。2018年修法又砍掉了「信用出資」，因為信用太難量化，留下來只會製造爭議。
法律定性
公司法第 356-3 條規範閉鎖性股份有限公司的設立程序與出資方式，是台灣公司法唯一明文允許以「技術」或「勞務」抵充股款的條文，發起人應全數認足第一次發行股份，並排除募集設立程序。
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Q1用技術出資，技術的價值誰來認定？▾
全體股東自行認定。公司法沒有要求找會計師或鑑價機構估值，這是閉鎖性公司的彈性之一。但「全體股東同意」意味著任何一個股東不認可你的技術值那麼多，你就得重新談。內行人提示：雖然法律不強制鑑價，但如果將來有增資或股權轉讓，這個數字會被拿出來比對。當初估得太離譜，不管是太高還是太低，都會在未來製造麻煩。建議至少做一份內部的合理估算文件備查。
Q2勞務出資的上限比例是多少？▾
由中央主管機關（經濟部）訂定。公司法本身沒有寫死比例數字，保留了彈性。內行人提示：這個比例限制只針對「勞務」出資，技術出資不受比例限制。所以如果你的貢獻可以被歸類為「技術」（有具體的專利、know-how、軟體）而不是「勞務」（日常工作投入），在法律上的空間更大。分類方式會影響你能拿到的股份上限。
Q32018 年刪掉信用出資對現有公司有影響嗎？▾
修法前已經用信用出資設立的公司不受影響，那些股份仍然有效。但修法後不能再用信用出資新設或增資。立法理由很直白：信用太難界定、太難量化，留著只會製造爭議。內行人提示：如果你在 2015-2018 年間成立的閉鎖性公司有信用出資股東，那些股份是合法的，但未來公司增資或轉型時可能需要處理估值問題。
Q4公司法 356-3 條是什麼？▾
規範閉鎖性股份有限公司的設立與出資方式，是台灣公司法唯一明文允許技術或勞務換股權的條文，2015 年增訂、2018 年修正。
Q5閉鎖性股份有限公司是什麼？▾
依公司法 356-1，股東人數不超過 50 人且章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司，適用公司法第五章專節規定。
Q6技術出資和勞務出資差在哪？▾
技術出資是專利、know-how、軟體等具體可定性的資產；勞務出資是日常工作投入。勞務出資有比例上限，技術出資沒有。分類方式會影響你能拿到的股份上限。
Q7閉鎖性公司可以用什麼出資？▾
現金、財產、技術、勞務四種。2018 年修法已刪除信用出資。一般股份有限公司只能用現金或財產（156 條），這四種彈性是閉鎖性公司獨有。
Q8閉鎖性公司怎麼設立？▾
全體發起人協商出資方式 → 撰寫章程載明技術勞務出資細節 → 全體股東同意 → 認足第一次發行股份 → 選任董監 → 向經濟部辦理設立登記。
Q9技術出資怎麼估值？▾
由全體股東自行認定。公司法不要求找會計師或鑑價機構，這是閉鎖性公司的彈性。但建議做內部合理估算文件備查，未來增資或股權轉讓會被拿出來比對。
Q10勞務出資要怎麼寫進章程？▾
必須載明三件事：出資種類（指明是何種勞務）、抵充金額（折算多少新台幣）、公司核給股數（換多少股）。任一缺漏不生效力。
Q11設立閉鎖性公司要多少錢？▾
登記規費約 1,000-2,500 元，章程公證費 1-3 萬元，律師代辦費 3-10 萬元。技術勞務出資不需現金支付，但若涉及鑑價或股東協議書另計。
Q12閉鎖性公司 vs 一般股份有限公司差在哪？▾
閉鎖性公司：股東 50 人上限、可技術勞務出資、股份轉讓有限制、不能公開募股。一般公司：股東無上限、出資以現金財產為主、股份原則自由轉讓、可公開發行。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 閉鎖性公司 | 一般股份有限公司 |
|---|---|---|
| 出資方式 | 現金、財產、技術、勞務（356-3） | 現金為主，財產出資需鑑價（156 條） |
| 股東人數上限 | 50 人（356-1） | 無上限 |
| 股份轉讓 | 章程定有限制（356-5） | 原則自由轉讓 |
| 設立方式 | 僅發起設立，不採募集設立 | 發起設立或募集設立 |
| 公開募股 | 原則禁止（356-4） | 可（依證交法） |
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