重點摘要公司法 356-3 條允許閉鎖性公司用現金、財產、技術或勞務出資，須全體股東同意並於章程載明，2018 年已刪除信用出資。
Q · 沒錢但有技術，可以當公司股東嗎？
閉鎖性公司可以，全體股東同意且章程載明即可
依公司法第 356-3 條，閉鎖性股份有限公司允許發起人以現金、財產、技術或勞務抵充出資，是台灣公司法唯一明文允許技術勞務換股權的型態。但勞務抵充股數有比例上限（由經濟部訂定），且技術或勞務出資必須經全體股東同意，並於章程載明出資種類、抵充金額及對應股數。2018 年修法已刪除信用出資。
在2015年以前，台灣的公司法只允許用「錢」和「財產」出資。你是全台灣最頂尖的AI工程師，但如果口袋沒有現金，你在公司的持股就是零。閉鎖性公司的第356條之3炸開了這道牆。它允許發起人用技術或勞務出資，意思是你的能力本身就可以換成股份。一個寫程式的人、一個設計產品的人、一個經營社群的人，不用掏一毛錢就能成為公司的股東。但這不是無條件的：勞務出資的比例有上限（中央主管機關訂定），必須經全體股東同意，還要寫進章程載明種類、金額、對應股數。這些限制不是為了刁難你，是為了防止有人拿虛幻的「技術」灌水股權。2018年修法又砍掉了「信用出資」，因為信用太難量化，留下來只會製造爭議。
公司法第 356-3 條規範閉鎖性股份有限公司的設立程序與出資方式，是台灣公司法唯一明文允許以「技術」或「勞務」抵充股款的條文，發起人應全數認足第一次發行股份，並排除募集設立程序。
AI 輔助整理，以條文原文為準
全體股東自行認定。公司法沒有要求找會計師或鑑價機構估值，這是閉鎖性公司的彈性之一。但「全體股東同意」意味著任何一個股東不認可你的技術值那麼多，你就得重新談。內行人提示：雖然法律不強制鑑價，但如果將來有增資或股權轉讓，這個數字會被拿出來比對。當初估得太離譜，不管是太高還是太低，都會在未來製造麻煩。建議至少做一份內部的合理估算文件備查。
由中央主管機關（經濟部）訂定。公司法本身沒有寫死比例數字，保留了彈性。內行人提示：這個比例限制只針對「勞務」出資，技術出資不受比例限制。所以如果你的貢獻可以被歸類為「技術」（有具體的專利、know-how、軟體）而不是「勞務」（日常工作投入），在法律上的空間更大。分類方式會影響你能拿到的股份上限。
修法前已經用信用出資設立的公司不受影響，那些股份仍然有效。但修法後不能再用信用出資新設或增資。立法理由很直白：信用太難界定、太難量化，留著只會製造爭議。內行人提示：如果你在 2015-2018 年間成立的閉鎖性公司有信用出資股東，那些股份是合法的，但未來公司增資或轉型時可能需要處理估值問題。
規範閉鎖性股份有限公司的設立與出資方式，是台灣公司法唯一明文允許技術或勞務換股權的條文，2015 年增訂、2018 年修正。
依公司法 356-1，股東人數不超過 50 人且章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司，適用公司法第五章專節規定。
技術出資是專利、know-how、軟體等具體可定性的資產；勞務出資是日常工作投入。勞務出資有比例上限，技術出資沒有。分類方式會影響你能拿到的股份上限。
現金、財產、技術、勞務四種。2018 年修法已刪除信用出資。一般股份有限公司只能用現金或財產（156 條），這四種彈性是閉鎖性公司獨有。
全體發起人協商出資方式 → 撰寫章程載明技術勞務出資細節 → 全體股東同意 → 認足第一次發行股份 → 選任董監 → 向經濟部辦理設立登記。
由全體股東自行認定。公司法不要求找會計師或鑑價機構，這是閉鎖性公司的彈性。但建議做內部合理估算文件備查，未來增資或股權轉讓會被拿出來比對。
必須載明三件事：出資種類（指明是何種勞務）、抵充金額（折算多少新台幣）、公司核給股數（換多少股）。任一缺漏不生效力。
登記規費約 1,000-2,500 元，章程公證費 1-3 萬元，律師代辦費 3-10 萬元。技術勞務出資不需現金支付，但若涉及鑑價或股東協議書另計。
閉鎖性公司：股東 50 人上限、可技術勞務出資、股份轉讓有限制、不能公開募股。一般公司：股東無上限、出資以現金財產為主、股份原則自由轉讓、可公開發行。
| 比較面向 | 閉鎖性公司 | 一般股份有限公司 |
|---|---|---|
| 出資方式 | 現金、財產、技術、勞務（356-3） | 現金為主，財產出資需鑑價（156 條） |
| 股東人數上限 | 50 人（356-1） | 無上限 |
| 股份轉讓 | 章程定有限制（356-5） | 原則自由轉讓 |
| 設立方式 | 僅發起設立，不採募集設立 | 發起設立或募集設立 |
| 公開募股 | 原則禁止（356-4） | 可（依證交法） |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
立法理由一、本條新增。 二、閉鎖性股份有限公司雖享有較大企業自治空間，惟亦受有不得公開發行及募集之限制，且股東進出較為困難，是以，發起人選擇此種公司型態時，須經全體發起人同意。又基於閉鎖性之特質，不應涉及公開發行或募集，僅允許以發起設立之方式為之，不得以募集設立之方式成立，且發起人應全數認足第一次應發行之股份，以充實公司資本，爰為第一項規定。 三、參酌其他國家之作法及因應實務需要，於第二項明定發起人出資種類，包括現金、公司事業所需之財產、技術、勞務或信用。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 四、第二項有關勞務、信用出資抵充之股數所占公司發行股份總數之一定比例，授權中央主管機關定之，爰為第三項規定。 五、鑒於非以現金出資者，其得抵充之金額及公司核給之股數等，涉及其他股東權益，爰於第四項明定應經全體股東同意，章程並應載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。以該等方式出資者，中央或地方主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站，以達公示效果，同時保障交易安全。另於會計師查核簽證公司之登記資本額時，就非現金出資抵充部分，公司無須檢附鑑價報告，併予敘明。 六、發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依累積投票制之方式為之，爰為第五項規定。 七、閉鎖性股份有限公司禁止以募集設立之方式成立，爰於第六項明定排除本法有關募集設立之規定。
發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。
立法理由一、第一項、第三項、第五項及第六項未修正。 二、基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除原第二項有關信用出資之規定。本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。 三、依原第四項規定，非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。所稱非以現金出資者，解釋上，現金以外之出資均屬之，範圍過廣，爰修正第四項明定僅技術或勞務出資者，始應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。 四、為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第七項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。
一、本條新增。 二、閉鎖性股份有限公司雖享有較大企業自治空間，惟亦受有不得公開發行及募集之限制，且股東進出較為困難，是以，發起人選擇此種公司型態時，須經全體發起人同意。又基於閉鎖性之特質，不應涉及公開發行或募集，僅允許以發起設立之方式為之，不得以募集設立之方式成立，且發起人應全數認足第一次應發行之股份，以充實公司資本，爰為第一項規定。 三、參酌其他國家之作法及因應實務需要，於第二項明定發起人出資種類，包括現金、公司事業所需之財產、技術、勞務或信用。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 四、第二項有關勞務、信用出資抵充之股數所占公司發行股份總數之一定比例，授權中央主管機關定之，爰為第三項規定。 五、鑒於非以現金出資者，其得抵充之金額及公司核給之股數等，涉及其他股東權益，爰於第四項明定應經全體股東同意，章程並應載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。以該等方式出資者，中央或地方主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站，以達公示效果，同時保障交易安全。另於會計師查核簽證公司之登記資本額時，就非現金出資抵充部分，公司無須檢附鑑價報告，併予敘明。 六、發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依累積投票制之方式為之，爰為第五項規定。 七、閉鎖性股份有限公司禁止以募集設立之方式成立，爰於第六項明定排除本法有關募集設立之規定。
一、第一項、第三項、第五項及第六項未修正。 二、基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除原第二項有關信用出資之規定。本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。 三、依原第四項規定，非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。所稱非以現金出資者，解釋上，現金以外之出資均屬之，範圍過廣，爰修正第四項明定僅技術或勞務出資者，始應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。 四、為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第七項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。
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