公司法 第 356-3 條
- 1.發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
- 2.發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
- 3.前項之一定比例，由中央主管機關定之。
- 4.以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
- 5.發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
- 6.公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
- 7.股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法 356-3 條允許閉鎖性公司用現金、財產、技術或勞務出資，須全體股東同意並於章程載明，2018 年已刪除信用出資。
Q · 沒錢但有技術，可以當公司股東嗎？
依公司法第 356-3 條，閉鎖性股份有限公司允許發起人以現金、財產、技術或勞務抵充出資，是台灣公司法唯一明文允許技術勞務換股權的型態。但勞務抵充股數有比例上限（由經濟部訂定），且技術或勞務出資必須經全體股東同意，並於章程載明出資種類、抵充金額及對應股數。2018 年修法已刪除信用出資。
白話解讀
在2015年以前，台灣的公司法只允許用「錢」和「財產」出資。你是全台灣最頂尖的AI工程師，但如果口袋沒有現金，你在公司的持股就是零。閉鎖性公司的第356條之3炸開了這道牆。它允許發起人用技術或勞務出資，意思是你的能力本身就可以換成股份。一個寫程式的人、一個設計產品的人、一個經營社群的人，不用掏一毛錢就能成為公司的股東。但這不是無條件的：勞務出資的比例有上限（中央主管機關訂定），必須經全體股東同意，還要寫進章程載明種類、金額、對應股數。這些限制不是為了刁難你，是為了防止有人拿虛幻的「技術」灌水股權。2018年修法又砍掉了「信用出資」，因為信用太難量化，留下來只會製造爭議。
法律定性
公司法第 356-3 條規範閉鎖性股份有限公司的設立程序與出資方式，是台灣公司法唯一明文允許以「技術」或「勞務」抵充股款的條文，發起人應全數認足第一次發行股份，並排除募集設立程序。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1閉鎖性公司可以用什麼出資？▾
現金、財產、技術、勞務四種，2018 年起信用出資已刪除。
Q2技術出資要不要鑑價？▾
法律不強制找鑑價機構，由全體股東同意的估值決定，但稅務上會被引用。
Q3勞務出資上限比例是多少？▾
由經濟部訂定，技術出資不受該比例限制。
Q4閉鎖性公司股東人數有限制嗎？▾
依 356-1，不得超過 50 人。
Q5閉鎖性公司可以公開募股嗎？▾
原則上不行，但證券主管機關許可的群眾募資平台例外（356-4）。
Q6什麼時候應該選閉鎖性公司？▾
創辦人少、股權集中、需技術勞務換股權的新創團隊。
Q7閉鎖性公司可以轉成一般公司嗎？▾
可以，依 356-13 經三分之二股東同意。
Q8信用出資為什麼被刪除？▾
信用難以界定與量化，2018 修法認定爭議過多予以刪除。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 閉鎖性公司 | 一般股份有限公司 |
|---|---|---|
| 出資方式 | 現金、財產、技術、勞務（356-3） | 現金為主，財產出資需鑑價（156 條） |
| 股東人數上限 | 50 人（356-1） | 無上限 |
| 股份轉讓 | 章程定有限制（356-5） | 原則自由轉讓 |
| 設立方式 | 僅發起設立，不採募集設立 | 發起設立或募集設立 |
| 公開募股 | 原則禁止（356-4） | 可（依證交法） |
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