銀行法第 二 章 銀行之設立、變更、停業、解散

1. 銀行為法人，其組織除法律另有規定或本法修正施行前經專案核准者外，以股份有限公司為限。
2. 銀行股票應公開發行。但經主管機關許可者，不在此限。
3. 依本法或其他法律設立之銀行或金融機構，其設立標準，由主管機關定之。

設立銀行者，應載明左列各款，報請中央主管機關許可： 一、銀行之種類、名稱及其公司組織之種類。 二、資本總額。 三、營業計畫。 四、本行及分支機構所在地。 五、發起人姓名、籍貫、住居所、履歷及認股金額。

1. 銀行經許可設立者，應依公司法規定設立公司；於收足資本全額並辦妥公司登記後，再檢同下列各件，申請主管機關核發營業執照： 一、公司登記證件。 二、驗資證明書。 三、銀行章程。 四、股東名冊及股東會會議紀錄。 五、董事名冊及董事會會議紀錄。 六、常務董事名冊及常務董事會會議紀錄。 七、監察人名冊及監察人會議紀錄。
2. 銀行非公司組織者，得於許可設立後，準用前項規定，逕行申請核發營業執照。

銀行開始營業時，應將中央主管機關所發營業執照記載之事項，於本行及分支機構所在地公告之。

中央主管機關核發營業執照後，如發現原申請事項有虛偽情事，其情節重大者，應即撤銷其許可。

1. 銀行增設分支機構時，應開具分支機構營業計劃及所在地，申請中央主管機關許可，並核發營業執照。遷移或裁撤時，亦應申請中央主管機關核准。
2. 銀行設置、遷移或裁撤非營業用辦公場所或營業場所外自動化服務設備，應事先申請，於申請後經過一定時間，且未經中央主管機關表示禁止者，即可逕行設置、遷移或裁撤。但不得於申請後之等候時間內，進行其所申請之事項。
3. 前二項之管理辦法，由中央主管機關定之。

1. 銀行之合併或對於依第五十三條第一款、第二款或第四款所申報之事項擬予變更者，應經中央主管機關許可，並辦理公司變更登記及申請換發營業執照。
2. 前項合併或變更，應於換發營業執照後十五日內，在本行及分支機構所在地公告之。

銀行違反前條第一項規定者，主管機關應命限期補正，屆期不補正，其情節重大者，得勒令其停業。

（刪除）

1. 銀行經股東會決議解散者，應申敘理由，附具股東會紀錄及清償債務計畫，申請主管機關核准後進行清算。
2. 主管機關依前項規定核准解散時，應即撤銷其許可。

1. 銀行違反法令、章程或有礙健全經營之虞時，主管機關除得予以糾正、命其限期改善外，並得視情節之輕重，為下列處分： 一、撤銷法定會議之決議。 二、停止銀行部分業務。 三、限制投資。 四、命令或禁止特定資產之處分或移轉。 五、命令限期裁撤分支機構或部門。 六、命令銀行解除經理人、職員之職務或停止其於一定期間內執行職務。 七、解除董事、監察人職務或停止其於一定期間內執行職務。 八、命令提撥一定金額之準備。 九、其他必要之處置。
2. 依前項第七款解除董事、監察人職務時，由主管機關通知公司登記主管機關撤銷或廢止其董事、監察人登記。
3. 為改善銀行之營運缺失而有業務輔導之必要時，主管機關得指定機構辦理之。

1. 銀行因業務或財務狀況顯著惡化，不能支付其債務或有損及存款人利益之虞時，主管機關應派員接管、勒令停業清理或為其他必要之處置，必要時得通知有關機關或機構禁止其負責人財產為移轉、交付或設定他項權利，函請入出國管理機關限制其出國。
2. 銀行資本等級經列入嚴重不足者，主管機關應自列入之日起九十日內派員接管。但經主管機關命令限期完成資本重建或限期合併而未依限完成者，主管機關應自期限屆滿之次日起九十日內派員接管。
3. 前二項接管之程序、接管人職權、費用負擔及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
4. 第一項勒令停業之銀行，其清理程序視為公司法之清算。
5. 法院對於銀行破產之聲請，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關，並徵詢其關於應否破產之具體意見。

銀行經主管機關派員接管或勒令停業清理時，其股東會、董事會、董事、監察人或審計委員會之職權當然停止；主管機關對銀行及其負責人或有違法嫌疑之職員，得通知有關機關或機構禁止其財產為移轉、交付或設定他項權利，並得函請入出國管理機關限制其出國。

1. 銀行經主管機關派員接管者，銀行之經營權及財產之管理處分權均由接管人行使之。
2. 前項接管人，有代表受接管銀行為訴訟上及訴訟外一切行為之權責，並得指派自然人代表行使職務。接管人因執行職務，不適用行政執行法第十七條之規定。
3. 銀行負責人或職員於接管處分書送達銀行時，應將銀行業務、財務有關之一切帳冊、文件、印章及財產等列表移交予接管人，並應將債權、債務有關之必要事項告知或應其要求為配合接管之必要行為；銀行負責人或職員對其就有關事項之查詢，不得拒絕答覆或為虛偽陳述。
4. 銀行於受接管期間，不適用民法第三十五條、公司法第二百零八條之一、第二百十一條、第二百四十五條、第二百八十二條至第三百十四條及破產法之規定。
5. 銀行受接管期間，自主管機關派員接管之日起為二百七十日；必要時經主管機關核准得予延長一次，延長期限不得超過一百八十日。
6. 接管人執行職務聲請假扣押、假處分時，得免提供擔保。

1. 接管人對受接管銀行為下列處置時，應研擬具體方案，報經主管機關核准： 一、委託其他銀行、金融機構或中央存款保險公司經營全部或部分業務。 二、增資、減資或減資後再增資。 三、讓與全部或部分營業及資產負債。 四、與其他銀行或金融機構合併。 五、其他經主管機關指定之重要事項。
2. 接管人為維持營運及因執行職務所生之必要費用及債務，應由受接管銀行負擔，隨時由受接管銀行財產清償之；其必要費用及債務種類，由主管機關定之。
3. 前項費用及債務未受清償者，於受接管銀行經主管機關勒令停業清理時，應先於清理債權，隨時由受清理銀行財產清償之。

1. 銀行或金融機構依前條第一項第三款受讓營業及資產負債時，適用下列規定： 一、股份有限公司經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份，免依公司法第一百八十五條至第一百八十八條規定辦理。 二、債權讓與之通知以公告方式辦理之，免依民法第二百九十七條規定辦理。 三、承擔債務時，免依民法第三百零一條經債權人之承認規定辦理。 四、經主管機關認為有緊急處理之必要，且對金融市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申報。
2. 銀行依前條第一項第三款規定讓與營業及資產負債時，免依大量解僱勞工保護法第五條第二項規定辦理。
3. 銀行或其他金融機構依前條第一項第四款規定與受接管銀行合併時，除適用第一項第四款規定外，並適用下列規定： 一、股份有限公司經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份；信用合作社經社員（代表）大會以全體社員（代表）二分之一以上之出席，出席社員（代表）二分之一以上之同意行之；不同意之社員不得請求返還股金，免依公司法第三百十六條第一項至第三項、第三百十七條及信用合作社法第二十九條第一項規定辦理。 二、解散或合併之通知以公告方式辦理之，免依公司法第三百十六條第四項規定辦理。
4. 銀行、金融機構或中央存款保險公司依前條第一項第一款受託經營業務時，適用第一項第四款規定。

1. 銀行之清理，主管機關應指定清理人為之，並得派員監督清理之進行；清理人執行職務，準用第六十二條之二第一項至第三項及第六項規定。
2. 清理人之職務如下： 一、了結現務。 二、收取債權、清償債務。
3. 清理人執行前項職務，將受清理銀行之營業及資產負債讓與其他銀行或金融機構，或促成其與其他銀行或金融機構合併時，應報經主管機關核准。
4. 其他銀行或金融機構受讓受清理銀行之營業及資產負債或與其合併時，應依前條第一項及第三項規定辦理。

1. 清理人就任後，應即於銀行總行所在地之日報為三日以上之公告，催告債權人於三十日內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清理。但清理人所明知之債權，不在此限。
2. 清理人應即查明銀行之財產狀況，於申報期限屆滿後三個月內造具資產負債表及財產目錄，並擬具清理計畫，報請主管機關備查，並將資產負債表於銀行總行所在地日報公告之。
3. 清理人於第一項所定申報期限內，不得對債權人為清償。但對信託財產、受託保管之財產、已屆清償期之職員薪資及依存款保險條例規定辦理清償者，不在此限。

1. 銀行經主管機關勒令停業清理時，第三人對該銀行之債權，除依訴訟程序確定其權利者外，非依前條第一項規定之清理程序，不得行使。
2. 前項債權因涉訟致分配有稽延之虞時，清理人得按照清理分配比例提存相當金額，而將剩餘財產分配於其他債權。
3. 銀行清理期間，其重整、破產、和解、強制執行等程序當然停止。
4. 受清理銀行已訂立之契約尚未履行或尚未完全履行者，清理人得終止或解除契約，他方當事人所受之損害，得依清理債權行使權利。
5. 下列各款債權，不列入清理： 一、銀行停業日後之利息。 二、債權人參加清理程序為個人利益所支出之費用。 三、銀行停業日後債務不履行所生之損害賠償及違約金。 四、罰金、罰鍰及追繳金。
6. 在銀行停業日前，對於銀行之財產有質權、抵押權或留置權者，就其財產有別除權；有別除權之債權人不依清理程序而行使其權利。但行使別除權後未能受清償之債權，得依清理程序申報列入清理債權。
7. 清理人因執行清理職務所生之費用及債務，應先於清理債權，隨時由受清理銀行財產清償之。
8. 依前條第一項規定申報之債權或為清理人所明知而列入清理之債權，其請求權時效中斷，自清理完結之日起重行起算。
9. 債權人依清理程序已受清償者，其債權未能受清償之部分，請求權視為消滅。清理完結後，如復發現可分配之財產時，應追加分配，於列入清理程序之債權人受清償後，有剩餘時，第五項之債權人仍得請求清償。
10. 依前項規定清償債務後，如有剩餘財產，應依公司法分派各股東。

清理人應於清理完結後十五日內造具清理期內收支表、損益表及各項帳冊，並將收支表及損益表於銀行總行所在地之日報公告後，報主管機關撤銷銀行許可。

主管機關指定機構或派員執行輔導、監管任務所生之費用及債務，應由受輔導、監管之銀行負擔。

（刪除）

第六十一條之一、第六十二條之一至第六十二條之九之規定，對於依其他法律設立之銀行或金融機構適用之。

1. 銀行虧損逾資本三分之一者，其董事或監察人應即申報中央主管機關。
2. 中央主管機關對具有前項情形之銀行，應於三個月內，限期命其補足資本；逾期未經補足資本者，應派員接管或勒令停業。

1. 銀行或金融機構經營不善，需進行停業清理清償債務時，存款債務應優先於非存款債務。
2. 前項所稱存款債務係指存款保險條例第十二條所稱存款；非存款債務則指該要保機構存款債務以外之負債項目。

銀行經勒令停業，並限期命其就有關事項補正；逾期不為補正者，應由中央主管機關撤銷其許可。

銀行經中央主管機關撤銷許可者，應即解散，進行清算。

銀行經核准解散或撤銷許可者，應限期繳銷執照；逾期不繳銷者，由中央主管機關公告註銷之。

法院為監督銀行之特別清算，應徵詢主管機關之意見，必要時得請主管機關推薦清算人，或派員協助清算人執行職務。

銀行進行清算後，非經清償全部債務，不得以任何名義，退還股本或分配股利。銀行清算時，關於信託資金及信託財產之處理，依信託契約之約定。