金融控股公司法 第 24 條

金融機構經主管機關許可者，得依營業讓與之方式轉換為金融控股公司。 　　前項所稱營業讓與，指金融機構經其股東會決議，讓與全部營業及主要資產負債予他公司，以所讓與之資產負債淨值為對價，繳足承購他公司發行新股所需股款，並於取得發行新股時轉換為金融控股公司，同時他公司轉換為其子公司之行為；其辦理依下列各款之規定： 　　一、金融機構股東會決議方法、少數股東收買股份請求權、收買股份之價格及股份收買請求權之失效，準用公司法第一百八十五條至第一百八十八條之規定。 　　二、公司法第一百五十六條第二項、第六項、第一百六十三條第二項、第二百六十七條第一項至第三項、第二百七十二條及證券交易法第二十二條之一第一項之規定，不適用之。 　　三、債權讓與之通知，得以公告方式代之；他公司承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。 　　他公司為新設公司者，金融機構之股東會會議視為他公司之發起人會議，得同時選舉他公司之董事、監察人，亦不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條之規定。 　　前項規定，就金融機構於本法施行前已召集之股東會，亦適用之。 　　他公司轉換為金融控股公司之子公司時，各目的事業主管機關得逕發營業執照，不適用銀行法、保險法及證券交易法有關銀行、保險公司及證券商設立之規定。 　　金融機構依第二項第一款買回之股份，自買回之日起六個月內未賣出者，金融機構得經董事會三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意後，辦理變更章程及註銷股份登記，不受公司法第二百七十七條規定之限制。

立法理由一、營業讓與包含原金融機構讓與全部營業及主要資產負債予他公司、他公司發行新股予原金融機構、原金融機構轉換為金融控股公司及他公司轉換為金融控股公司之子公司（金融子公司）等行為之效果，又稱「脫殼法」。因事涉股東權益甚鉅，且其中有關營業讓與行為與公司法第一百八十五條第一項第二款讓與全部或主要部分之營業或財產之性質相同，且參酌日本商法第三百五十五條及第三百七十一條之規定，爰第二項第一款明定金融機構以營業讓與方式轉換為金融控股公司者，異議股東有收買請求權。 　　二、證券交易法第二十二條之一係就公開發行公司增資發行新股之股權分散加以規定，臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第三款亦就分散股權予以規定。由於金融機構為本條之營業讓與時，係以現物出資方式將資產及負債之淨值移轉與該他公司，作為原金融機構取得該發行新股所應繳納股款之對價，其發行新股係為母子公司化之特殊目的，與一般發行新股係取得大眾資金有所不同，不宜適用證券交易法規定第二十二條之一股權分散之規定，否則金融機構必須對外募集股東入股，爰規定第二款排除證券交易法第二十二條之一之規定。 　　三、另於第一項第二款排除公司法第一百五十六條第二項有關授權資本額之分次發行及第一次應發行不得少於四分之一規定，係參考日本特例法第九條第一項規定排除日本商法第三百四十七條相同規定。亦即原金融機構於必要範圍內，得以未來轉換為金融控股公司所需之預計發行總股數為其授權資本額，其授權資本額得不受第一次股份發行須至少為四分之一之限制。待他公司成為金融控股公司之子公司，並接受以現物出資方式增資發行新股予原金融機構股東時，即得逕以董事會決議於授權資本額內發行新股即可，而不必再行召開股東會修改章程提高公司資本額。又公司法第一百五十六條第六項規定價格應歸於一律規定，及第二百六十七條第一項至第三項員工、股東儘先分認之規定，係為一般發行新股所設，於因母子公司化而發行新股之特殊情形應不適用之，為增加發行新股之價格彈性，解決員工及股東認購發行新股之法定程序所致股權分散及持股比例稀釋，爰排除公司法第二百六十七條第一項至第三項之規定。 　　四、現行公司法第二百七十二條規定，公司公開發行新股時由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，所需股款得以公司事業所需財產出資方式為之。惟金融機構為本條營業讓與時，得利用所讓與之資產負債淨值為對價，作為以現物出資方式繳足原金融機構股東承購該他公司發行新股所需之股款，爰明定不適用公司法第二百七十二條之規定。 　　五、由於金融機構之債權人及債務人眾多，爰參考金融機構合併法第十八條第三項規定，金融機構辦理轉換時得以公告方式代替債權讓與通知，他公司承擔其債務亦免經債權人承認，爰於第一項第三款排除民法第二百九十七條及第三百零一條之規定，以鼓勵金融機構轉換為金融控股公司。 　　六、為便利金融機構轉換為金融控股公司時，他公司得同時轉換為金融控股公司之子公司，爰於第三項規定他公司轉換為金融控股公司之子公司時，各目的事業主管機關得逕發營業執照，且於第二項規定當他公司為新設公司時，金融機構之股東會會議視為他公司之發起人會議，得同時選舉他公司之董事、監察人，亦不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條之規定。 　　七、前項規定，就金融機構於本法施行前已召集之股東會亦適用之，爰於第四項規定。 　　八、他公司轉換為金融控股公司之子公司時，各目的事業主管機關得逕發營業執照，不適用銀行法、保險法及證券交易法有關銀行、保險公司及證券商設立之規定，爰於第五項規定之。 　　九、金融機構依第二項第一款買回之股份，自買回之日起六個月內未賣出者，金融機構得經董事會三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意後，辦理變更章程及註銷股份登記，不受公司法第二百七十七條規定之限制，爰於第六項規定之。