民法 第 557 條（經理權之限制）
經理權之限制，除第五百五十三條第三項、第五百五十四條第二項及第五百五十六條所規定外，不得以之對抗善意第三人。
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重點摘要民法第557條規定，經理權的內部限制除地區、共同簽名、不動產處分三種法定例外外，不得對抗善意第三人。
Q · 老闆說經理沒權簽這個合約，能賴掉嗎？
依民法第557條，經理權的內部限制原則上不得對抗善意第三人。只有三種例外（第553條第3項地區限制、第554條第2項共同簽名、第556條不動產處分權限制）且經商業登記，才對外有效。所以老闆若只是口頭或在工作規則中限制經理權限，事後不能用「他沒權簽」推翻對外合約，只能對內向經理求償。
白話解讀
老闆最愛玩一個小把戲：跟經理私下約定「你簽約不能超過五百萬」「你不能賣公司不動產」，然後等經理真的簽了大合約，老闆跳出來說「這超過他權限，合約無效」。這條法律把這個把戲直接判出局。經理權的對外效力是法律給的，不是老闆一紙內部命令能縮水的。老闆跟經理之間約定什麼都可以，但這些約定「關起門來算數」，對外面不知情的人（善意第三人）完全不能主張。只有三個例外：地區限制（第553條第3項）、要求數人共同簽名（第554條第2項）、不動產處分權的限制（第556條）。這三樣有辦理登記才能對抗第三人。換句話說，除非你去商業登記走正式程序，否則你在辦公室裡交代經理什麼、不能什麼，在法庭上全部是一張廢紙。
法律定性
民法第557條規定，經理權的內部限制原則上不得對抗善意第三人，僅地區限制（第553條第3項）、要求數人共同簽名（第554條第2項）、不動產處分權限制（第556條）三種例外，且須經商業登記，方能對外生效。其核心是以公示主義保障交易安全。
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Q1民法557條是什麼？▾
規定經理權的內部限制不得對抗善意第三人，只有三種登記過的例外才對外有效。
Q2經理權限制要登記才有效嗎？▾
對外要。沒登記的限制只拘束老闆與經理之間，不能對抗不知情的交易相對人。
Q3哪三種限制可以對抗第三人？▾
第553條第3項地區限制、第554條第2項共同簽名、第556條不動產處分權限制，且須登記。
Q4善意第三人怎麼認定？▾
善意即「不知情」，法律推定為善意，主張對方知情者負舉證責任。
Q5經理超越權限簽約，公司要負責嗎？▾
對善意第三人原則上有效，公司須履行，事後再對內向經理求償。
Q6工作規則裡限制經理權限有用嗎？▾
只對內部有效，不是對外公示，對善意第三人不生效力。
Q7簽約前怎麼確認對方經理有沒有權限？▾
查經濟部商業司商業登記，看有無登記的權限限制。
Q8老闆履行合約後能向經理求償嗎？▾
可以，依民法第544條向違反委任本旨的經理請求損害賠償。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 限制方式 | 對經理有效 | 對善意第三人有效 | 生效要件 |
|---|---|---|---|
| 口頭／內部交代 | 是 | 否 | 無對外效力 |
| 工作規則／勞動契約 | 是 | 否 | 僅內部拘束 |
| 地區限制（§553 III） | 是 | 是 | 須商業登記 |
| 共同簽名（§554 II） | 是 | 是 | 須商業登記 |
| 不動產處分限制（§556） | 是 | 是 | 須商業登記 |
| 其他登記的限制 | 是 | 否 | 非法定三類，登記亦不能對抗 |
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