民法 第 557 條（經理權之限制）
經理權之限制，除第五百五十三條第三項、第五百五十四條第二項及第五百五十六條所規定外，不得以之對抗善意第三人。
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重點摘要民法第557條規定，經理權的內部限制除地區、共同簽名、不動產處分三種法定例外外，不得對抗善意第三人。
Q · 老闆說經理沒權簽這個合約，能賴掉嗎？
依民法第557條，經理權的內部限制原則上不得對抗善意第三人。只有三種例外（第553條第3項地區限制、第554條第2項共同簽名、第556條不動產處分權限制）且經商業登記，才對外有效。所以老闆若只是口頭或在工作規則中限制經理權限，事後不能用「他沒權簽」推翻對外合約，只能對內向經理求償。
白話解讀
老闆最愛玩一個小把戲：跟經理私下約定「你簽約不能超過五百萬」「你不能賣公司不動產」，然後等經理真的簽了大合約，老闆跳出來說「這超過他權限，合約無效」。這條法律把這個把戲直接判出局。經理權的對外效力是法律給的，不是老闆一紙內部命令能縮水的。老闆跟經理之間約定什麼都可以，但這些約定「關起門來算數」，對外面不知情的人（善意第三人）完全不能主張。只有三個例外：地區限制（第553條第3項）、要求數人共同簽名（第554條第2項）、不動產處分權的限制（第556條）。這三樣有辦理登記才能對抗第三人。換句話說，除非你去商業登記走正式程序，否則你在辦公室裡交代經理什麼、不能什麼，在法庭上全部是一張廢紙。
法律定性
民法第557條規定，經理權的內部限制原則上不得對抗善意第三人，僅地區限制（第553條第3項）、要求數人共同簽名（第554條第2項）、不動產處分權限制（第556條）三種例外，且須經商業登記，方能對外生效。其核心是以公示主義保障交易安全。
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Q1我跟公司的經理簽合約，公司老闆說他沒權簽，我怎麼辦？▾
看兩件事：第一，商業登記有沒有登記這個限制？沒登記的話，第557條直接保護你，合約對公司有效。第二，就算有登記，限制也只限於三種（第553條第3項、第554條第2項、第556條），其他即使登記也不能對抗你。把你和經理的email、LINE、會議紀錄全部保留，這些是證明你善意的最強證據。
Q2我是老闆，想限制經理的權限但又怕麻煩，一定要登記嗎？▾
不登記也可以限制，但限制只對經理有效，不對外面有效。經理違規簽約，對外合約還是生效，你只能事後向經理求償。真心想防堵只有三條路：去商業登記、縮小授權範圍、換人當經理。登記費用很便宜，一次事故的損失往往是登記費的千倍萬倍。
Q3「善意第三人」到底怎麼認定？對方會不會隨便說自己不知道？▾
善意就是不知情。法律推定第三人是善意的，要反證「他知情」的舉證責任在主張者（通常是老闆）身上。你得拿出具體證據證明對方明知，例如契約有提到、email討論過、對方是前員工知道內規。沒有直接證據，法院就認定為善意。
Q4民法557條是什麼？▾
規定經理權的內部限制不得對抗善意第三人，是經理人對外簽約效力的核心條文，只有三種登記例外才對外有效。
Q5哪三種經理權限制可以對抗第三人？▾
第553條第3項地區限制、第554條第2項要求共同簽名、第556條不動產處分權限制，且都須經商業登記。
Q6什麼叫善意第三人？▾
不知悉內部權限限制存在的交易相對人。法律推定為善意，主張對方知情者須負舉證責任。
Q7經理權限制 vs 一般代理權限制差在哪？▾
經理權是法律賦予的對外權限，內部限制原則上對外無效；一般代理權範圍由本人授權決定，第三人須查證授權範圍。
Q8經理簽的合約老闆不認帳怎麼辦？▾
查商業登記有無登記的權限限制，沒有就主張第557條，合約對公司有效，保留不知情證據後可訴請履約。
Q9簽約前怎麼確認對方經理有沒有權限？▾
到經濟部商業司商工登記公示資料查詢，看有無登記的權限限制，且限三種法定類型才對你有效。
Q10老闆履行合約後能向經理求償多少？▾
依民法第544條請求經理違反委任本旨造成的實際損害，金額視超權簽約造成的損失而定。
Q11怎麼證明自己是善意（不知情）？▾
保留簽約往來的email、LINE、會議紀錄、報價單，證明從未被告知權限限制，這些是善意的最強證據。
Q12民法557條 vs 公司法36條哪個適用？▾
公司經理人優先適用公司法第36條（特別法），非公司商號的經理適用民法第557條，兩者精神一致都需登記公示。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 限制方式 | 對經理有效 | 對善意第三人有效 | 生效要件 |
|---|---|---|---|
| 口頭／內部交代 | 是 | 否 | 無對外效力 |
| 工作規則／勞動契約 | 是 | 否 | 僅內部拘束 |
| 地區限制（§553 III） | 是 | 是 | 須商業登記 |
| 共同簽名（§554 II） | 是 | 是 | 須商業登記 |
| 不動產處分限制（§556） | 是 | 是 | 須商業登記 |
| 其他登記的限制 | 是 | 否 | 非法定三類，登記亦不能對抗 |
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